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            勁嘉股份:募集資金專項存儲及使用管理制度

            時間:2020年11月20日 17:51:25 中財網
            原標題:勁嘉股份:募集資金專項存儲及使用管理制度


            深圳勁嘉集團股份有限公司募集資金專項存儲及使用管理制度

            (2020年11月修訂)



            第一章 總則



            第一條 為規范公司募集資金的管理和使用,最大限度地保障投資者的利益,
            根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和國證券
            法》(以下簡稱“《證券法》”)、中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證監
            會”)的規定以及《深圳證券交易所股票上市規則》(2018年修訂)(以下簡稱“《股
            票上市規則》”)、《深圳證券交易所上市公司規范運作指引》(2020年修訂)(以
            下簡稱“《規范運作指引》”)等有關法律法規和規范性文件的要求,結合深圳勁
            嘉集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)的實際情況,特制定本管理制度。


            第二條 本管理制度所指募集資金指公司通過公開發行證券(包括首次公開
            發行股票、配股、增發、發行可轉換公司債券、分離交易的可轉換公司債券、公
            司債券、權證等)以及非公開發行證券向投資者募集并用于特定用途的資金。


            第三條 公司董事會負責建立健全公司募集資金管理制度,并確保本制度的
            有效實施。


            募集資金投資項目(以下簡稱“募投項目”)通過公司的子公司或公司控制
            的其他企業實施的,公司應當確保該子公司或受控制的其他企業遵守本募集資金
            管理制度。


            第四條 募集資金到位后,公司應及時辦理驗資手續,由具有證券從業資格
            的會計師事務所出具驗資報告,并應立即按照募股說明書所承諾的募集資金使用
            計劃,組織募集資金的使用工作。


            第五條 募集資金只能用于公司對外公布的募投項目。公司董事會應制定詳
            細的資金使用計劃,做到資金使用的規范公開和透明。


            公司董事會應根據法律、法規、中國證監會的規定以及深圳證券交易所相
            關規則等有關規定,及時披露募集資金的使用情況并接受保薦機構及其保薦代表
            人對公司募集資金管理的持續督導。



            第六條 違反國家法律法規及公司章程等規定使用募集資金,致使公司遭受
            損失的,相關責任人應按照相關法律法規的規定承擔相應的民事賠償責任。




            第二章 募集資金專戶存儲

            第七條 為方便募集資金的使用和對使用情況進行監督,公司建立募集資金
            專戶存儲制度。公司募集資金應當存放于董事會決定的專項賬戶(以下簡稱“專
            戶”)集中管理,專戶不得存放非募集資金或用作其他用途。


            公司存在兩次以上融資的,應當獨立設置募集資金專戶。


            實際募集資金凈額超過計劃募集資金金額(以下簡稱“超募資金”)也應當
            存放于專戶管理。


            第八條 公司應當在募集資金到位后一個月內與保薦機構、存放募集資金的
            商業銀行(以下簡稱“商業銀行”)簽訂三方監管協議(以下簡稱“協議”)。協
            議至少應當包括下列內容:

            (一)公司應當將募集資金集中存放于專戶;

            (二)募集資金專戶賬號、該專戶涉及的募集資金項目、存放金額;

            (三)公司一次或者十二個月內累計從專戶中支取的金額超過五千萬元人
            民幣或者募集資金凈額的20%的,公司及商業銀行應當及時通知保薦機構;

            (四)商業銀行每月向公司出具銀行對賬單,并抄送保薦機構;

            (五)保薦機構可以隨時到商業銀行查詢專戶資料;

            (六)保薦機構的督導職責、商業銀行的告知及配合職責、保薦機構和商業
            銀行對公司募集資金使用的監管方式;

            (七)公司、商業銀行、保薦機構的權利、義務和違約責任;

            (八)商業銀行三次未及時向保薦機構出具對賬單或者通知專戶大額支取
            情況,以及存在未配合保薦機構查詢與調查專戶資料情形的,公司可以終止協
            議并注銷該募集資金專戶。


            公司應當在上述協議簽訂后及時公告協議主要內容。


            公司通過控股子公司實施募投項目的,應由公司、實施募投項目的控股子公
            司、商業銀行和保薦機構共同簽署三方監管協議,公司及其控股子公司應當視為
            共同一方。



            上述協議在有效期屆滿前提前終止的,公司應當自協議終止之日起一個月內
            與相關當事人簽訂新的協議并及時公告。


            第九條 公司認為募集資金的數額較大且根據募投項目的信貸安排確有必要
            在一家以上銀行開設專用賬戶的,在堅持同一募投項目的資金在同一專用賬戶存
            儲原則的前提下,經董事會批準可在一家以上銀行開設專戶。


            公司應積極督促商業銀行履行協議。商業銀行連續三次未及時向保薦機構出
            具對賬單或通知專戶大額支取情況,以及存在未配合保薦機構查詢與調查專戶資
            料情形的,公司應當終止協議并注銷該募集資金專戶。




            第三章 募集資金的使用管理

            第十條 公司在進行募投項目時,資金支出必須嚴格按照公司資金管理制度
            和本制度履行資金使用審批手續。


            凡涉及每一筆募集資金的支出,均按照公司資金使用審批程序逐級審批。


            由公司實施的募集資金投資項目,使用募集資金的基本程序如下:使用部門
            提出資金使用計劃→使用部門負責人審核簽字→使用部門的主管副總經理審批
            →公司財務審核→公司財務總監審批→總經理審批→由財務部門執行。


            通過子公司實施的募集資金投資項目,使用募集資金的基本程序如下:子公
            司使用部門提出資金使用計劃→子公司使用部門負責人審核→使用部門的主管
            副總經理審批→子公司財務審核→子公司總經理審批簽字→報公司,由公司相應
            業務部門審核→公司財務總監審批→總經理審批→由財務部門執行。


            公司通過上述審批程序加強募集資金使用的風險控制。


            第十一條 募投項目應按公司申請文件中承諾的募集資金投資計劃進度實
            施,投資部門要細化具體工作進度,保證各項工作能按計劃進度完成,并定期向
            財務部門提供具體工作進度計劃。


            第十二條 確因不可預見的客觀因素影響,募投項目不能按承諾的預期計劃
            進度完成時,公司應及時公開披露實際情形并詳細說明原因。


            第十三條 募投項目不得為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借
            予他人、委托理財等財務性投資,不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主
            要業務的公司。



            公司不得將募集資金用于質押、委托貸款或其他變相改變募集資金用途的投
            資。


            第十四條 公司應當確保募集資金使用的真實性和公允性,防止募集資金被
            關聯人占用或挪用,并采取有效措施避免關聯人利用募投項目獲取不正當利益。


            第十五條 公司董事會應當每半年全面核查募集資金投資項目的進展情況。


            募投項目實際使用募集資金與最近一次披露的募集資金投資計劃預計使用
            金額差異超過30%的,公司應當調整募集資金投資計劃,并在募集資金存放與使
            用情況的專項報告中披露最近一次募集資金年度投資計劃、目前實際投資進度、
            調整后預計分年度投資計劃以及投資計劃變化的原因等。


            第十六條 募投項目出現以下情形的,公司應當對該項目的可行性、預計收
            益等重新進行論證,決定是否繼續實施該項目,并在最近一期定期報告中披露項
            目的進展情況、出現異常的原因以及調整后的募集資金投資計劃(如有):

            (一)募投項目涉及的市場環境發生重大變化的;

            (二)募集資金投資項目擱置時間超過一年的;

            (三)超過最近一次募集資金投資計劃的完成期限且募集資金投入金額未達
            到相關計劃金額50%的;

            (四)其他募投項目出現異常的情形。


            第十七條 公司決定終止原募投項目的,應當盡快、科學地選擇新的投資項
            目。


            第十八條 公司以募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金
            的,應當經公司董事會審議通過、會計師事務所出具鑒證報告及獨立董事、監事
            會、保薦機構發表明確同意意見并履行信息披露義務后方可實施。


            公司已在發行申請文件中披露擬以募集資金置換預先投入的自籌資金且預
            先投入金額確定的,應當在置換實施前對外公告。


            第十九條 公司改變募投項目實施地點的,應當經公司董事會審議通過并在
            2個交易日內公告,說明改變情況、原因、對募集資金投資項目實施造成的影響
            以及保薦機構出具的意見。


            第二十條 公司可以用閑置募集資金暫時用于補充流動資金,應當經董事會
            審議通過,獨立董事、監事會、保薦機構發表明確同意意見并披露,且應當符合


            以下條件:

            (一)不得變相改變募集資金用途;

            (二)不得影響募集資金投資計劃的正常進行;

            (三)單次補充流動資金時間不得超過十二個月;

            (四)已歸還前次用于暫時補充流動資金的募集資金(如適用)。


            閑置募集資金用于補充流動資金時,僅限于與主營業務相關的生產經營使
            用,不得通過直接或間接安排用于進行證券投資、衍生品交易等高風險投資。


            第二十一條 公司用閑置募集資金補充流動資金的,應當在提交董事會審議
            通過后二個交易日內公告下列內容:

            (一)本次募集資金的基本情況,包括募集時間、募集資金金額、募集資金
            凈額及投資計劃等;

            (二)募集資金使用情況;

            (三)閑置募集資金補充流動資金的金額及期限;

            (四)閑置募集資金補充流動資金預計節約財務費用的金額、導致流動資金
            不足的原因、是否存在變相改變募集資金用途的行為和保證不影響募集資金項目
            正常進行的措施;

            (五)獨立董事、監事會、保薦機構出具的意見;

            (六)深圳證券交易所要求的其他內容。


            補充流動資金到期日之前,公司應當將該部分資金歸還至募集資金專戶,并
            在資金全部歸還后二個交易日內公告。


            第二十二條 公司應當根據公司實際生產經營需求,提交董事會或者股東大
            會審議通過后,按照以下先后順序有計劃的使用超募資金:

            (一)補充募投項目資金缺口;

            (二)用于在建項目及新項目;

            (三)歸還銀行貸款;

            (四)暫時補充流動資金;

            (五)進行現金管理;

            (六)永久補充流動資金。


            第二十三條 公司將超募資金用于在建項目及新項目,應當按照在建項目和


            新項目的進度情況使用。


            公司使用超募資金用于在建項目及新項目,保薦機構及獨立董事應當出具
            專項意見。項目涉及關聯交易、購買資產、對外投資等的,還應當按照《股票
            上市規則》第九章、第十章等規定履行審議程序和信息披露義務。


            第二十四條 公司使用超募資金償還銀行貸款或者永久補充流動資金的,應
            當經股東大會審議通過,獨立董事、保薦機構應當發表明確同意意見并披露,且
            應當符合以下要求:

            (一)公司應當承諾補充流動資金后十二個月內不進行證券投資、衍生品交
            易等高風險投資及為控股子公司以外的對象提供財務資助并對外披露;

            (二)公司應當按照實際需求償還銀行貸款或者補充流動資金,每十二個月
            內累計金額不得超過超募資金總額的30%。


            第二十五條 公司使用暫時閑置的募集資金進行現金管理的,投資產品的期
            限不得超過十二個月,且必須符合以下條件:

            (一)安全性高,滿足保本要求,產品發行主體能夠提供保本承諾;

            (二)流動性好,不得影響募集資金投資計劃正常進行。


            投資產品不得質押,產品專用結算賬戶(如適用)不得存放非募集資金或者
            用作其他用途,開立或者注銷產品專用結算賬戶的,公司應當及時公告。


            公司使用閑置募集資金進行現金管理的,應當在提交董事會審議通過后二個
            交易日內公告下列內容:

            (一)本次募集資金的基本情況,包括募集時間、募集資金金額、募集資金
            凈額及投資計劃等;

            (二)募集資金使用情況、募集資金閑置的原因;

            (三)閑置募集資金投資產品的額度及期限,是否存在變相改變募集資金用
            途的行為和保證不影響募集資金項目正常進行的措施;

            (四)投資產品的收益分配方式、投資范圍及安全性,包括但不限于產品發
            行主體提供的保本承諾,公司為確保資金安全所采取的風險控制措施等;

            (五)獨立董事、監事會、保薦機構出具的意見。


            首次披露后,當出現產品發行主體財務狀況惡化、所投資的產品面臨虧損等
            重大不利因素時,公司應當及時披露,提示風險,并披露為確保資金安全已采取


            或者擬采取的風險控制措施。


            第二十六條 募投項目應與公司募股說明書承諾的項目一致,原則上不能變
            更,對確因市場發生變化需要改變募集資金投向時,必須經公司董事會審議依照
            法定程序報股東大會(或債券持有人大會)審議。


            第二十七條 禁止對公司具有實際控制權的個人、法人或其他組織及其關聯
            人占用募集資金。


            第二十八條 公司募投項目的實際情況與公司在募股說明書等法律文件中的
            承諾相比較,出現以下變化的,視作改變募集資金用途:

            (一)取消或者終止原募集資金項目,實施新項目;

            (二)變更募集資金投資項目實施主體(實施主體在上市公司及其全資子
            公司之間變更的除外);

            (三)變更募集資金投資項目實施方式;

            (四)深圳證券交易所認定為募集資金用途變更的其他情形。


            經董事會和股東大會審議通過變更募集資金用途議案后,公司方可變更募集
            資金用途。


            第二十九條 公司變更后的募集資金投向原則上應投資于主營業務。


            第三十條 公司董事會應當審慎地進行擬變更后的新募投項目的可行性分
            析,確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力,有效防范投資風險,提高募
            集資金使用效益。


            第三十一條 公司擬變更募投項目的,應當在提交董事會審議后2個交易日
            內公告以下內容:

            (一)原項目基本情況及變更的具體原因;

            (二)新項目的基本情況、可行性分析和風險提示;

            (三)新項目的投資計劃;

            (四)新項目已經取得或尚待有關部門審批的說明(如適用);

            (五)獨立董事、監事會、保薦機構對變更募集資金投向的意見;

            (六)變更募投項目尚需提交股東大會審議的說明;

            (七)深圳證券交易所要求的其他內容。


            新項目涉及關聯交易、購買資產、對外投資的,還應當比照相關規則的規定


            進行披露。


            第三十二條 公司擬將募投項目變更為合資經營的方式實施的,應當在充分
            了解合資方基本情況的基礎上,慎重考慮合資的必要性,并且公司應當控股,確
            保對募集資金投資項目的有效控制。


            第三十三條 公司變更募集資金投向用于收購控股股東或實際控制人資產
            (包括權益)的,應當確保在收購后能夠有效避免同業競爭及減少關聯交易。


            公司應當披露與控股股東或實際控制人進行交易的原因、關聯交易的定價政
            策及定價依據、關聯交易對公司的影響以及相關問題的解決措施。


            第三十四條 單個或者全部募投項目完成后,節余募集資金(包括利息收入)
            占募集資金凈額10%以上的,公司使用節余資金應當符合下列條件:

            (一)獨立董事、監事會發表意見;

            (二)保薦機構發表明確同意的意見;

            (三)董事會、股東大會審議通過。


            節余募集資金(包括利息收入)低于募集資金凈額10%的,應當經董事會審
            議通過,并由獨立董事、監事會以及保薦機構發表明確同意意見方可使用。


            節余募集資金(包括利息收入)低于500萬元人民幣或者低于募集資金凈額
            1%的,可以豁免履行前款程序,其使用情況應當在年度報告中披露。


            第三十五條 公司全部募集資金項目完成前,因部分募集資金項目終止或者
            部分募集資金項目完成后出現節余資金,擬將部分募集資金變更為永久性補充流
            動資金,應當符合以下要求:

            (一)募集資金到賬超過一年;

            (二)不影響其他募集資金項目的實施;

            (三)按照募集資金用途變更的要求履行審批程序和信息披露義務。




            第四章 募集資金使用情況的報告

            第三十六條 公司內部審計部門應當至少每季度對募集資金的存放與使用情
            況檢查一次,并及時向審計委員會報告檢查結果。



            審計委員會認為公司募集資金管理存在違規情形的,重大違規情形、重大風
            險或內部審計部門沒有按前款規定提交檢查結果報告的,應當及時向董事會報
            告。董事會應當在收到報告后2個交易日內向深圳證券交易所報告并公告。公告
            內容包括募集資金管理存在的重大違規情形、已經或可能導致的后果及已經或擬
            采取的措施。


            第三十七條 公司當年存在募集資金運用的,董事會應當出具半年度及年度
            募集資金的存放與使用情況專項報告,并聘請會計師事務所對年度募集資金存放
            與使用情況出具鑒證報告。


            募集資金投資項目實際投資進度與投資計劃存在差異的,公司應當解釋具體
            原因。當期使用閑置募集資金進行現金管理的,公司應當披露本報告期的收益情
            況以及期末的投資份額、簽約方、產品名稱、期限等情況。


            注冊會計師應當對董事會的專項報告是否已經按照規范運作指引及相關格
            式指引編制以及是否如實反映了年度募集資金實際存放、使用情況進行合理保
            證,提出鑒證結論。


            鑒證結論為“保留結論”、“否定結論”或“無法提出結論”的,公司董事會
            應當就鑒證報告中注冊會計師提出該結論的理由進行分析、提出整改措施并在年
            度報告中披露。


            保薦機構應當至少每半年對上市公司募集資金的存放與使用情況進行一次
            現場檢查。每個會計年度結束后,保薦機構應當對公司年度募集資金存放與使用
            情況出具專項核查報告并披露。


            公司募集資金存放與使用情況被會計師事務所出具了“保留結論”、“否定結
            論”或者“無法提出結論”鑒證結論的,保薦機構還應當在其核查報告中認真分
            析會計師事務所提出上述鑒證結論的原因,并提出明確的核查意見。


            第三十八條 公司以發行證券作為支付方式向特定對象購買資產的,應當確
            保在新增股份上市前辦理完畢上述資產的所有權轉移手續,公司聘請的律師事務
            所應當就資產轉移手續完成情況出具專項法律意見書。


            公司以發行證券作為支付方式向特定對象購買資產或募集資金用于收購資
            產的,至少應在相關資產權屬變更后的連續三期的年度報告中披露該資產運行情
            況及相關承諾履行情況。



            第五章 募集資金使用情況的監督

            第三十九條 獨立董事應當關注募集資金實際使用情況與公司信息披露情況
            是否存在重大差異。經二分之一以上獨立董事同意,獨立董事可以聘請會計師事
            務所對募集資金使用情況進行專項審計。公司應當全力配合專項審計工作,并承
            擔必要的審計費用。


            第四十條 監事會有權對募集資金使用情況進行監督。




            第六章 附則

            第四十一條 本制度自公司股東大會審議通過之日起實施。


            第四十二條 本制度由公司董事會負責解釋。







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