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            冠豪高新:競天公誠律師事務所關于廣東冠豪高新技術股份有限公司換股吸收合并佛山華新包裝股份有限公司并募集配套資金暨關聯交易之法律意見書

            時間:2020年11月20日 17:51:47 中財網
            原標題:冠豪高新:競天公誠律師事務所關于廣東冠豪高新技術股份有限公司換股吸收合并佛山華新包裝股份有限公司并募集配套資金暨關聯交易之法律意見書












            北京市競天公誠律師事務所

            關于廣東冠豪高新技術股份有限公司

            換股吸收合并佛山華新包裝股份有限公司

            并募集配套資金暨關聯交易的

            法律意見書









            二〇二〇年十一月




            北京市朝陽區建國路77號華貿中心3號寫字樓34層 郵政編碼100025

            電話: (86-10) 58091000 傳真: (86-10) 5809 1100



            北京市競天公誠律師事務所

            關于廣東冠豪高新技術股份有限公司

            換股吸收合并佛山華新包裝股份有限公司

            并募集配套資金暨關聯交易的

            法律意見書



            致:廣東冠豪高新技術股份有限公司

            北京市競天公誠律師事務所(以下稱“本所”)是一家在中國取得律師執業資
            格的律師事務所。根據廣東冠豪高新技術股份有限公司(以下稱“公司”或“冠
            豪高新”)與本所簽訂的《專項法律顧問協議》,本所在公司換股吸收合并佛山華
            新包裝股份有限公司(以下稱“粵華包”)并募集配套資金暨關聯交易(以下稱“本
            次交易”)事項中擔任公司的專項法律顧問。


            根據《中華人民共和國證券法》(以下稱“《證券法》”)、《中華人民共和國公
            司法》(以下稱“《公司法》”)、《上市公司重大資產重組管理辦法》(以下稱“《重
            組管理辦法》”)、《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》(以下稱“《重
            組若干問題的規定》”)等法律、法規和中國證券監督管理委員會(以下稱“中
            國證監會”)的有關規定(以下稱“法律、法規和規范性文件”),按照律師行業
            公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神,就本次交易相關事宜,本所謹出具
            本法律意見書。


            本所及經辦律師依據《證券法》《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》《律


            師事務所證券法律業務執業規則(試行)》等規定及本法律意見書出具日以前已經
            發生或者存在的事實,嚴格履行了法定職責,遵循了勤勉盡責和誠實信用原則,
            進行了充分的核查驗證,保證本法律意見書所認定的事實真實、準確、完整,所
            發表的結論性意見合法、準確,不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并
            承擔相應法律責任。對于本所無法獨立查驗的事實,本所律師依賴政府有關部門、
            公司、粵華包等出具的有關證明、說明文件。


            本所僅就公司本次交易有關的法律問題發表意見,且僅根據現行中國法律發
            表法律意見。本所不對會計、審計、資產評估、財務分析、投資決策、業務發展
            等法律之外的專業事項和報告發表意見。本法律意見書中對有關財務報表、審計
            報告或業務報告中某些數據和結論的引述,并不表明本所對這些數據、結論的真
            實性、準確性和完整性做出任何明示或默示的保證。對于該等數據、報告及其結
            論等內容,本所及本所律師并不具備核查和做出評價的適當資格。


            本所同意將本法律意見書作為公司就本次交易必備的法律文件,隨同其他材
            料一同上報中國證監會,并愿意承擔相應的法律責任。


            本所同意公司部分或全部在其關于本次交易申請文件及其他材料中自行引用
            或按中國證監會審核要求引用本法律意見書的內容,但不得因引用而導致法律上
            歧義或曲解。



            目 錄
            一、本次交易的方案 ................................................. 7
            二、本次交易的批準和授權 .......................................... 20
            三、本次吸收合并的相關協議 ........................................ 22
            四、本次吸收合并雙方的主體資格 .................................... 22
            五、本次交易的實質條件 ............................................ 31
            六、本次吸收合并被合并方的主要情況 ................................ 34
            七、本次吸收合并涉及的債權債務安排 ................................ 60
            八、關聯交易及同業競爭 ............................................ 61
            九、本次吸收合并涉及的員工安置 .................................... 66
            十、本次交易涉及的信息披露 ........................................ 66
            十一、相關方證券買賣行為的核查 .................................... 68
            十二、本次交易涉及的證券服務機構及其資格 .......................... 68
            十三、結論 ........................................................ 69

            釋 義

            在本法律意見書內,除非另有說明,下述詞語的含義如下:

            詞語

            含義

            冠豪高新、合并方、吸并
            方、存續公司或公司

            廣東冠豪高新技術股份有限公司

            粵華包、被合并方、被吸
            并方

            佛山華新包裝股份有限公司

            冠豪高新A股

            在上海證券交易所上市流通的冠豪高新A股,股票代
            碼600433

            粵華包B股

            在深圳證券交易所上市流通的粵華包B股,股票代碼
            200986

            華新發展

            佛山華新發展有限公司

            中國紙業

            中國紙業投資有限公司

            誠通集團

            中國誠通控股集團有限公司

            紅塔仁恒

            珠海紅塔仁恒包裝股份有限公司

            珠海華豐

            珠海華豐紙業有限公司

            金雞化工

            珠海金雞化工有限公司

            華新彩印

            華新(佛山)彩色印刷有限公司

            《吸收合并協議》

            《廣東冠豪高新技術股份有限公司與

            佛山華新包裝股份有限公司換股吸收合并協議》

            本次合并、本次吸收合并、
            本次換股吸收合并

            冠豪高新與粵華包根據《吸收合并協議》約定的條款
            和條件,以換股吸收合并的方式進行合并的行為

            合并雙方或雙方

            合并方冠豪高新和被合并方粵華包

            換股

            本次換股吸收合并中,換股股東將所持粵華包股票按
            換股比例換成冠豪高新為本次換股吸收合并所發行
            的A股股票的行為

            換股股東、換股對象

            于換股實施股權登記日收市后在中國證券登記結算
            有限責任公司深圳分公司登記在冊的粵華包的全體
            股東

            冠豪高新換股價格

            冠豪高新為本次吸收合并向換股股東所發行A股股票
            的每股價格

            粵華包換股價格

            在換股中,粵華包每股B股股票轉換為冠豪高新A股
            股票時粵華包B股股票的每股價格

            換股比例

            在換股中,粵華包每一股B股股票轉換為冠豪高新A
            股股票數量的比例




            詞語

            含義

            本次募集配套資金

            冠豪高新實施本次吸收合并的同時擬采用詢價方式
            向不超過35名特定投資者非公開發行A股股份募集
            配套資金的交易行為

            本次交易

            本次吸收合并及本次募集配套資金

            冠豪高新異議股東

            在參加冠豪高新為表決本次合并而召開的股東大會
            上就關于本次合并方案的相關議案及逐項表決的各
            項子議案和就關于本次合并雙方簽訂吸收合并協議
            的相關議案表決時均投出有效反對票,并且一直持續
            持有代表該反對權利的股份直至冠豪高新異議股東
            收購請求權實施日,同時在規定時間里履行相關申報
            程序的冠豪高新的股東

            粵華包異議股東

            在參加粵華包為表決本次合并而召開的股東大會上
            就關于本次合并方案的相關議案及逐項表決的各項
            子議案和就關于本次合并雙方簽訂吸收合并協議的
            相關議案表決時均投出有效反對票,并且一直持續持
            有代表該反對權利的股份直至粵華包異議股東現金
            選擇權實施日,同時在規定時間里履行相關申報程序
            的粵華包的股東

            收購請求權

            本次合并中賦予冠豪高新異議股東的權利。申報行使
            該權利的冠豪高新異議股東可以在收購請求權申報
            期內,要求收購請求權提供方以現金受讓其所持有的
            全部或部分冠豪高新股票

            收購請求權提供方

            向行使收購請求權股東支付現金對價并獲得冠豪高
            新股票的機構。中國紙業(包括其下屬公司)及/或
            其指定的無關聯第三方擔任本次合并的收購請求權
            提供方

            收購請求權實施日

            收購請求權提供方在該日受讓冠豪高新異議股東擬
            用于行使收購請求權的部分或全部股份,并向該部分
            冠豪高新異議股東支付現金對價。該日期將由合并雙
            方另行協商確定并公告

            現金選擇權

            本次合并中賦予粵華包異議股東的權利。申報行使該
            權利的粵華包異議股東可以在現金選擇權申報期內,
            要求現金選擇權提供方以現金受讓其所持有的全部
            或部分粵華包股票

            現金選擇權提供方

            向行使現金選擇權股東支付現金對價并獲得粵華包
            股票的機構。中國紙業(包括其下屬公司)及/或其
            指定的無關聯第三方擔任本次合并的現金選擇權提
            供方

            現金選擇權實施日

            現金選擇權提供方在該日受讓粵華包異議股東擬用
            于行使現金選擇權的部分或全部股份,并向該部分粵
            華包異議股東支付現金對價。該日期將由合并雙方另




            詞語

            含義

            行協商確定并公告

            合并實施股權登記日

            于此日在證券登記結算機構登記在冊的粵華包全體
            股東(包括此日已在證券登記結算機構登記在冊的現
            金選擇權提供方)所持的粵華包股份按照換股比例全
            部轉換為冠豪高新發行的A股股份。該日期將由合并
            雙方另行協商確定并公告

            換股日、換股實施日

            冠豪高新向換股股東用作支付本次合并對價的發行
            的A股股份由證券登記結算機構登記于換股股東名下
            之日。該日期將由合并雙方另行協商確定

            交割日

            應與換股日為同一日或在合并雙方同意的晚于換股
            日的其他日期,于該日,粵華包的全部資產、債務和
            業務及其享有的一切權利義務由冠豪高新享有和承


            合并完成日

            冠豪高新就本次吸收合并完成相應的工商變更登記
            手續之日或粵華包完成工商注銷登記手續之日,以兩
            者中較晚之日為準

            定價基準日

            冠豪高新及粵華包審議本次合并有關事宜的首次董
            事會決議公告日

            過渡期、過渡期間

            《吸收合并協議》簽署日至合并完成日之間的整個期


            最近三年

            2017年、2018年、2019年

            《公司章程》

            《廣東冠豪高新技術股份有限公司章程》

            《重組報告書》

            《廣東冠豪高新技術股份有限公司換股吸收合并佛
            山華新包裝股份有限公司并募集配套資金暨關聯交
            易報告書(草案)》

            下屬企業

            擁有直接和/或間接控制權的公司、企業或其他經營
            主體

            國務院國資委

            國務院國有資產監督管理委員會

            中國證監會

            中國證券監督管理委員會

            商務部

            中華人民共和國商務部

            深交所

            深圳證券交易所

            上交所

            上海證券交易所

            中登公司上海分公司

            中國證券登記結算有限責任公司上海分公司

            中登公司深圳分公司

            中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司




            詞語

            含義

            中信證券

            中信證券股份有限公司

            利安達會計師

            利安達會計師事務所(特殊普通合伙)

            中金公司

            中國國際金融股份有限公司

            華融證券

            華融證券股份有限公司

            天健會計師

            天健會計師事務所(特殊普通合伙)

            安理律所

            北京市安理律師事務所

            本所

            北京市競天公誠律師事務所

            《證券法》

            《中華人民共和國證券法(2019年修訂)》

            《公司法》

            《中華人民共和國公司法(2018年修訂)》

            《重組管理辦法》

            《上市公司重大資產重組管理辦法(2020年修訂)》

            《證券發行管理辦法》

            《上市公司證券發行管理辦法(2020年修訂)》

            《重組若干問題的規定》

            《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定
            (2016年修訂)》

            《非公開發行實施細則》

            《上市公司非公開發行股票實施細則(2020年修
            訂)》

            《上交所上市規則》

            《上海證券交易所股票上市規則(2019年修訂)》

            《深交所上市規則》

            《深圳證券交易所股票上市規則(2019年修訂)》

            A股

            人民幣普通股股票

            B股

            人民幣特種股票



            人民幣元

            港元

            香港的法定流通貨幣






            正 文

            一、本次交易的方案

            根據冠豪高新第七屆董事會第十九次會議決議、第七屆董事會第二十二次會
            議決議及冠豪高新為本次交易編制的《重組報告書》等相關文件并經本所律師核
            查,本次交易方案的主要內容如下:

            冠豪高新擬以發行A股的方式換股吸收合并粵華包,即冠豪高新作為合并方,
            向粵華包的所有換股股東發行A股股票交換該等股東所持有的粵華包股票;同時,
            冠豪高新擬采用詢價發行方式向不超過35名特定投資者非公開發行A股股份募集
            配套資金不超過5億元。


            本次換股吸收合并完成后,粵華包將終止上市并注銷法人資格,冠豪高新
            承繼及承接粵華包的全部資產、負債、業務、人員、合同及其他一切權利與義務。

            冠豪高新因本次換股吸收合并所發行的A股股票將申請在上交所主板上市流通。


            本次交易方案中,本次換股吸收合并不以募集配套資金的成功實施為前提,
            最終募集配套資金成功與否不影響本次換股吸收合并的實施。


            (一)本次吸收合并方案

            1、合并主體

            本次換股吸收合并的合并方為冠豪高新,被合并方為粵華包。


            2、合并方式

            冠豪高新以發行A股方式換股吸收合并粵華包,即冠豪高新作為合并方,向
            粵華包的所有換股股東發行A股股票交換該等股東所持有的粵華包股票。


            本次換股吸收合并完成后,粵華包將終止上市并注銷法人資格,冠豪高新
            承繼及承接粵華包的全部資產、負債、業務、人員、合同及其他一切權利與義務。

            冠豪高新為本次合并所發行的A股股票將申請在上交所主板上市流通。


            3、合并生效日和合并完成日

            本次合并生效日為下述的所有生效條件均獲滿足之日:

            “1、冠豪高新董事會、股東大會分別批準本次吸收合并;

            2、粵華包董事會、股東大會分別批準本次吸收合并;

            3、國務院國資委批準本次吸收合并;

            4、中國證監會核準本次吸收合并。”


            本次合并完成日為存續上市公司(本次合并完成后的冠豪高新)就本次合并
            完成相應的工商變更登記手續之日或粵華包完成工商注銷登記手續之日,以兩者
            中較晚之日為準。


            4、本次換股吸收合并發行的股票種類及面值

            冠豪高新本次換股吸收合并發行的股份種類為境內上市人民幣普通股(A
            股),每股面值為1.00元。


            5、本次換股吸收合并的發行對象

            本次換股吸收合并的發行對象為合并實施股權登記日收市后登記在冊的粵華
            包全體股東,即于合并實施股權登記日,未申報、部分申報、無權申報或無效申
            報行使現金選擇權的粵華包股東,以及現金選擇權提供方(如其已向行使現金選
            擇權的股東實際支付現金對價并受讓粵華包股份),換股對象所持有的粵華包股份
            將全部按照換股比例轉換為冠豪高新因本次合并發行的A股股票。


            6、合并實施股權登記日

            合并雙方董事會將在本次交易獲得中國證監會核準后,另行公告合并實施股
            權登記日。


            7、換股價格和換股比例

            本次交易的定價基準日為2020年9月23日(合并雙方首次董事會決議公告
            日),根據《重組管理辦法》的相關規定,經雙方協商最終確定,冠豪高新換股價
            格為定價基準日前20個交易日的A股股票交易均價,即3.62元/股,若冠豪高新
            自定價基準日起至換股日(包括首尾兩日)發生派送現金股利、股票股利、資本
            公積金轉增股本、配股等除權除息事項,則上述換股價格將作相應調整。粵華包
            換股價格以定價基準日前20個交易日的B股股票交易均價2.86港元/股為基礎,
            并在此基礎上給予60.49%的溢價,也即4.59港元/股。采用B股停牌前一交易日
            即2020年9月8日中國人民銀行公布的人民幣兌換港元的中間價(1港元=0.8821
            人民幣)進行折算,折合人民幣4.05元/股,若粵華包自定價基準日起至換股日
            (包括首尾兩日)發生派送現金股利、股票股利、資本公積金轉增股本、配股等
            除權除息事項,則上述換股價格將作相應調整。


            每1股粵華包股票可以換得冠豪高新股票數=粵華包的換股價格/冠豪高新
            換股價格(計算結果按四舍五入保留四位小數)。根據上述公式,粵華包與冠豪高
            新的換股比例為1:1.1188,即每1股粵華包股票可以換得1.1188股冠豪高新


            票。


            自定價基準日至換股日(包括首尾兩日),除合并雙方任一方發生派送現金股
            利、股票股利、資本公積轉增股本、配股等除權除息事項或者發生按照相關法律、
            法規或監管部門的要求須對換股價格進行調整的情形外,換股比例在任何其他情
            形下均不作調整。


            8、本次換股吸收合并發行股份的數量

            截至本法律意見書出具之日,冠豪高新股票為1,271,315,443股,參與本次
            換股的粵華包股票為505,425,000股。參照本次換股比例計算,冠豪高新為本次
            換股吸收合并發行A股的股份數量合計為565,469,490股。


            若合并雙方任何一方自定價基準日起至換股日(包括首尾兩日)發生派送現
            金股利、股票股利、資本公積金轉增股本、配股等除權除息事項,則上述換股發
            行的股份數量將作相應調整。


            粵華包換股股東取得的冠豪高新A股股票應當為整數,如其所持有的粵華包
            股票乘以換股比例后的數額不是整數,則按照其小數點后尾數大小排序,向每一
            位股東依次發放一股,直至實際換股數與計劃發行股數一致。如遇尾數相同者多
            于剩余股數時則采取計算機系統隨機發放的方式,直至實際換股數與計劃發行股
            數一致。


            9、零碎股處理方法

            粵華包換股股東取得的冠豪高新A股股票應當為整數,如其所持有的粵華包
            股票數量乘以換股比例后的數額不是整數,則按照其小數點后尾數大小排序,向
            每一位股東依次發放一股,直至實際換股數與計劃發行股數一致。如遇尾數相同
            者多于剩余股數時則采取計算機系統隨機發放的方式,直至實際換股數與計劃發
            行股數一致。


            10、權利受限的換股股東所持股份的處理

            對于已經設定了質押、被司法凍結或存在法律法規限制轉讓的其他情形的粵
            華包股份,該等股份在換股時一律轉換成冠豪高新的股份,原在粵華包股份上設
            置的質押、被司法凍結的狀況或其他權利限制將在換取的相應的冠豪高新股份上
            繼續有效。


            11、冠豪高新異議股東保護機制

            (1)冠豪高新異議股東


            冠豪高新異議股東指在參加冠豪高新為表決本次合并而召開的股東大會就關
            于本次合并方案的相關議案及逐項表決的各項子議案和就關于本次合并雙方簽訂
            合并協議的相關議案表決時均投出有效反對票,并且一直持續持有代表該反對權
            利的股份直至冠豪高新異議股東收購請求權實施日,同時在規定時間里履行相關
            申報程序的冠豪高新的股東。


            (2)收購請求權

            為保護冠豪高新股東利益,減少本次合并后冠豪高新股價波動對投資者的影
            響,根據《公司法》及《廣東冠豪高新技術股份有限公司章程》的相關規定,本
            次合并中將賦予冠豪高新異議股東收購請求權。


            (3)收購請求權提供方

            中國紙業(包括其下屬公司)及/或其指定的無關聯第三方向冠豪高新異議股
            東提供收購請求權,收購請求權提供方將在審議本次合并的股東大會召開前確定
            并公告。在此情況下,該等冠豪高新異議股東不得再向任何同意本次合并的冠豪
            高新的股東主張收購請求權。


            (4)收購請求權價格

            冠豪高新異議股東收購請求權價格為冠豪高新A股股票停牌前20個交易日
            (即定價基準日前20個交易日)的A股股票交易均價,即3.62元/股。若冠豪高
            新自定價基準日至收購請求權實施(包括首尾兩日)發生派送現金股利、股票股
            利、資本公積轉增股本、配股等除權除息事項,則收購請求權價格將做相應調整。


            (5)收購請求權價格調整機制

            ①調整對象

            調整對象為冠豪高新異議股東收購請求權價格。


            ②可調價期間

            冠豪高新審議通過本次合并的股東大會決議公告日至中國證監會核準本次合
            并前。


            ③可觸發條件

            A、向上調整

            (A)可調價期間內,上證指數(000001.SH)在任一交易日前的連續20個交
            易日中有至少10個交易日收盤點數較冠豪高新A股停牌前一個交易日的收盤點數
            漲幅超過20%;且在該交易日前冠豪高新A股每日的交易均價在連續20個交易日


            中有至少10個交易日較冠豪高新A股停牌前20個交易日(即定價基準日前20
            個交易日)冠豪高新A股的交易均價漲幅超過20%;或

            (B)可調價期間內,造紙指數(886014.WI)在任一交易日前的連續20個交
            易日中有至少10個交易日收盤點數較冠豪高新A股停牌前一個交易日的收盤點數
            漲幅超過20%;且在該交易日前冠豪高新A股每日的交易均價在連續20個交易日
            中有至少10個交易日較冠豪高新A股停牌前20個交易日(即定價基準日前20
            個交易日)冠豪高新A股的交易均價漲幅超過20%。


            B、向下調整

            (A)可調價期間內,上證指數(000001.SH)在任一交易日前的連續20個交
            易日中有至少10個交易日收盤點數較冠豪高新A股停牌前一個交易日的收盤點數
            跌幅超過20%;且在該交易日前冠豪高新A股每日的交易均價在連續20個交易日
            中有至少10個交易日較冠豪高新A股停牌前20個交易日(即定價基準日前20
            個交易日)冠豪高新A股的交易均價跌幅超過20%;或

            (B)可調價期間內,造紙指數(886014.WI)在任一交易日前的連續20個交
            易日中有至少10個交易日收盤點數較冠豪高新A股停牌前一個交易日的收盤點數
            跌幅超過20%;且在該交易日前冠豪高新A股每日的交易均價在連續20個交易日
            中有至少10個交易日較冠豪高新A股停牌前20個交易日(即定價基準日前20
            個交易日)冠豪高新A股的交易均價跌幅超過20%。


            ④調整機制及調價基準日

            當上述調價觸發情況首次出現時,冠豪高新在調價觸發條件成就之日起10
            個交易日內召開董事會審議決定是否按照價格調整方案對冠豪高新異議股東收購
            請求權價格進行調整。可調價期間內,冠豪高新僅對異議股東收購請求權價格進
            行一次調整,若冠豪高新已召開董事會審議決定對異議股東收購請求權價格進行
            調整,再次觸發價格調整條件時,不再進行調整;若冠豪高新已召開董事會決定
            不對異議股東收購請求權價格進行調整,再次觸發價格調整條件時,不再進行調
            整。


            調價基準日為冠豪高新上述所述觸發條件成就之日的次一交易日。調整后的
            冠豪高新異議股東收購請求權價格為調價基準日前20個交易日股票交易均價。


            (6)收購請求權的行使

            行使收購請求權的冠豪高新異議股東,可就其有效申報的每一股冠豪高新


            票,在收購請求權實施日,獲得由收購請求權提供方按照收購請求權價格支付的
            現金對價,同時將相對應的股份過戶到收購請求權提供方名下。收購請求權提供
            方應當于收購請求權實施日受讓冠豪高新異議股東行使收購請求權的全部冠豪高
            新股份,并相應支付現金對價。


            登記在冊的冠豪高新異議股東行使收購請求權需同時滿足以下條件:①就冠
            豪高新股東而言,在冠豪高新關于本次合并的股東大會上就關于本次合并方案的
            相關議案及逐項表決的各項子議案和就關于本次合并雙方簽訂合并協議的相關議
            案表決時均投出有效反對票;②自冠豪高新審議本次合并的股東大會的股權登記
            日起,作為有效登記在冊的冠豪高新股東,持續持有代表該反對權利的股票直至
            收購請求權實施日;③在收購請求權申報期內成功履行相關申報程序。滿足上述
            條件的股東僅有權就其投出有效反對票的股份申報行使收購請求權。冠豪高新
            議股東在本次冠豪高新換股吸收合并股東大會股權登記日之后發生股票賣出行為
            (包括但不限于被司法強制扣劃等)的,享有收購請求權的股份數量相應減少;
            冠豪高新異議股東發生股票買入行為的,享有收購請求權的股份數量不增加,該
            等股份不享有收購請求權。


            持有以下股份的登記在冊的冠豪高新異議股東無權就其所持股份主張行使收
            購請求權:①存在權利限制的冠豪高新股份,如已設定了質押、其他第三方權利
            或被司法凍結等法律法規限制轉讓的股份;②其合法持有人以書面形式向冠豪高
            新承諾放棄冠豪高新異議股東收購請求權的股份;③其他根據適用法律不得行使
            收購請求權的股份。


            已提交冠豪高新股票作為融資融券交易擔保物的冠豪高新異議股東,須在收
            購請求權申報期截止日前將冠豪高新股份從證券公司客戶信用擔保賬戶劃轉到其
            普通證券賬戶中,方能行使收購請求權。已開展約定購回式證券交易的冠豪高新
            異議股東,須在收購請求權申報期截止日前及時辦理完提前購回手續,方可行使
            收購請求權。


            如果本次合并方案未能獲得合并雙方股東大會或相關監管部門、政府部門的
            批準或核準,導致本次合并最終不能實施,則冠豪高新異議股東不能行使收購請
            求權,也不能就此向合并雙方主張任何賠償或補償。


            關于收購請求權的詳細安排(包括但不限于收購請求權實施日,收購請求權
            的申報、結算和交割等)將由冠豪高新與收購請求權提供方協商一致后確定,并


            將依據法律、法規以及上交所的規定及時進行信息披露。


            12、粵華包異議股東保護機制

            (1)粵華包異議股東

            粵華包異議股東指在參加粵華包為表決本次合并而召開的股東大會上就關于
            本次合并方案的相關議案及逐項表決的各項子議案和就關于本次合并雙方簽訂合
            并協議的相關議案表決時均投出有效反對票,并且一直持續持有代表該反對權利
            的股份直至粵華包異議股東現金選擇權實施日,同時在規定時間里履行相關申報
            程序的粵華包的股東。


            (2)現金選擇權

            為充分保護粵華包全體股東特別是中小股東的權益,本次合并將向粵華包異
            議股東提供現金選擇權。


            (3)現金選擇權提供方

            中國紙業(包括其下屬公司)及/或其指定的無關聯第三方向粵華包異議股東
            提供現金選擇權,現金選擇權提供方將在審議本次合并的股東大會召開前確定并
            公告。在此情況下,該等粵華包異議股東不得再向粵華包或任何同意本次合并的
            粵華包的股東主張現金選擇權。


            (4)現金選擇權價格

            粵華包異議股東現金選擇權價格為粵華包B股股票停牌前20個交易日(即定
            價基準日前20個交易日)的B股股票交易均價,即2.86港元/股,采用B股停牌
            前一交易日即2020年9月8日中國人民銀行公布的人民幣兌換港元的中間價(1
            港元=0.8821人民幣)進行折算,折合人民幣2.52元/股。若粵華包自定價基準
            日至現金選擇權實施日(包括首尾兩日)發生派送現金股利、股票股利、資本公
            積金轉增股本、配股等除權除息事項,則現金選擇權價格將做相應調整。


            (5)現金選擇權價格的調整機制

            ①調整對象

            調整對象為粵華包異議股東現金選擇權價格。


            ②可調價期間

            粵華包審議通過本次合并的股東大會決議公告日至中國證監會核準本次合并
            前。


            ③可觸發條件


            A、向上調整

            (A)可調價期間內,深證綜指(399106.SZ)在任一交易日前的連續20個交
            易日中有至少10個交易日收盤點數較粵華包B股停牌前一個交易日的收盤點數漲
            幅超過20%;且在該交易日前粵華包B股每日的交易均價在連續20個交易日中有
            至少10個交易日較粵華包B股停牌前20個交易日(即定價基準日前20個交易日)
            粵華包B股的交易均價漲幅超過20%;或

            (B)可調價期間內,造紙指數(886014.WI)在任一交易日前的連續20個交
            易日中有至少10個交易日收盤點數較粵華包B股停牌前一個交易日的收盤點數漲
            幅超過20%;且在該交易日前粵華包B股每日的交易均價在連續20個交易日中有
            至少10個交易日較粵華包B股停牌前20個交易日(即定價基準日前20個交易日)
            粵華包B股的交易均價漲幅超過20%。


            B、向下調整

            (A)可調價期間內,深證綜指(399106.SZ)在任一交易日前的連續20個交
            易日中有至少10個交易日收盤點數較粵華包B股停牌前一個交易日的收盤點數跌
            幅超過20%;且在該交易日前粵華包B股每日的交易均價在連續20個交易日中有
            至少10個交易日較粵華包B股停牌前20個交易日(即定價基準日前20個交易日)
            粵華包B股的交易均價跌幅超過20%;或

            (B)可調價期間內,造紙指數(886014.WI)在任一交易日前的連續20個交
            易日中有至少10個交易日收盤點數較粵華包B股停牌前一個交易日的收盤點數跌
            幅超過20%;且在該交易日前粵華包B股每日的交易均價在連續20個交易日中有
            至少10個交易日較粵華包B股停牌前20個交易日(即定價基準日前20個交易日)
            粵華包B股的交易均價跌幅超過20%。


            ④調整機制及調價基準日

            當上述調價觸發情況首次出現時,粵華包在調價觸發條件成就之日起10個交
            易日內召開董事會審議決定是否按照價格調整方案對粵華包異議股東現金選擇權
            價格進行調整。可調價期間內,粵華包僅對異議股東現金選擇權價格進行一次調
            整,若粵華包已召開董事會審議決定對異議股東現金選擇權價格進行調整,再次
            觸發價格調整條件時,不再進行調整;若粵華包已召開董事會決定不對異議股東
            現金選擇權價格進行調整,再次觸發價格調整條件時,不再進行調整。


            調價基準日為粵華包上述觸發條件成就之日的次一交易日。調整后的粵華包


            異議股東現金選擇權價格為調價基準日前20個交易日股票交易均價。


            (6)現金選擇權的行使

            行使現金選擇權的粵華包異議股東,可就其有效申報的每一股粵華包股票,
            在現金選擇權實施日,獲得由現金選擇權提供方按照現金選擇權價格支付的現金
            對價,同時將相對應的股份過戶到現金選擇權提供方名下。現金選擇權提供方應
            當于現金選擇權實施日受讓粵華包異議股東行使現金選擇權的全部粵華包股票,
            并相應支付現金對價。現金選擇權提供方通過現金選擇權而受讓的粵華包股票將
            在本次合并方案實施日全部按換股比例轉換為冠豪高新為本次合并所發行的A股
            股票。


            登記在冊的粵華包異議股東行使現金選擇權需同時滿足以下條件:①在粵華
            包關于本次合并的股東大會上就關于本次合并方案的相關議案及逐項表決的各項
            子議案和就關于本次合并雙方簽訂合并協議的相關議案表決時均投出有效反對
            票;②自粵華包審議本次合并的股東大會的股權登記日起,作為有效登記在冊的
            粵華包股東,持續持有代表該反對權利的股票直至現金選擇權實施日;③在現金
            選擇權申報期內成功履行相關申報程序。滿足上述條件的股東僅有權就其投出有
            效反對票的股份申報行使現金選擇權。粵華包異議股東在本次粵華包換股吸收合
            并股東大會股權登記日之后發生股票賣出行為(包括但不限于被司法強制扣劃等)
            的,享有現金選擇權的股份數量相應減少;粵華包異議股東發生股票買入行為的,
            享有現金選擇權的股份數量不增加,該等股份不享有現金選擇權。


            持有以下股份的登記在冊的粵華包異議股東無權就其所持股份主張行使現金
            選擇權:①存在權利限制的粵華包股份,如已設定了質押、其他第三方權利或被
            司法凍結等法律法規限制轉讓的股份;②其合法持有人以書面形式向粵華包承諾
            放棄粵華包異議股東現金選擇權的股份;③其他根據適用法律不得行使現金選擇
            權的股份。上述無權主張現金選擇權的股份將于換股日按照換股比例轉換成冠豪
            高新發行的股票。


            已提交粵華包股票作為融資融券交易擔保物的粵華包異議股東,須在現金選
            擇權申報期截止日前將粵華包股票從證券公司客戶信用擔保賬戶劃轉到其普通證
            券賬戶中,方能行使現金選擇權。已開展約定購回式證券交易的粵華包異議股東,
            須在現金選擇權申報期截止日前及時辦理完提前購回手續,方可行使現金選擇權。


            如果本次合并方案未能獲得合并雙方股東大會或相關監管部門、政府部門的


            批準或核準,導致本次合并最終不能實施,則粵華包異議股東不能行使現金選擇
            權,也不能就此向合并雙方主張任何賠償或補償。


            關于現金選擇權的詳細安排(包括但不限于現金選擇權實施日,現金選擇權
            的申報、結算和交割等)將由粵華包與現金選擇權提供方協商一致后確定,并將
            根據法律、法規以及深交所的規定及時進行信息披露。


            13、本次合并的債務處理

            冠豪高新與粵華包將按照相關法律法規的要求履行債權人的通知和公告程
            序,并將根據各自債權人于法定期限內提出的要求自行或促使第三方向各自債權
            人提前清償債務或為其另行提供擔保。合并雙方所有未予償還的債務在本次合并
            完成后將由冠豪高新承繼。


            14、員工安置

            本次合并完成后,冠豪高新員工將按照其與冠豪高新簽訂的聘用協議或勞動
            合同,繼續在冠豪高新工作。本次合并完成后,粵華包的全體在冊員工將由冠豪
            高新全部接收并與冠豪高新簽訂勞動合同。粵華包作為其現有員工的雇主的任何
            及全部權利和義務將自本次合并交割日起由冠豪高新享有和承擔。


            截至本法律意見書出具之日,冠豪高新及粵華包已分別召開職工代表大會和
            職工大會,審議通過了本次合并涉及的員工安置方案。


            15、本次合并涉及的相關資產過戶或交付的安排

            (1)資產交割

            自交割日起,粵華包所有資產的所有權(包括但不限于所有物業、商標、專
            利、特許經營權、在建工程等資產)和與之相關的權利、利益、負債和義務,均
            冠豪高新享有和承擔。粵華包同意自交割日起將協助冠豪高新辦理粵華包所有
            要式財產(指就任何財產而言,法律為該等財產權利或與該等財產相關的權利設
            定或轉移規定了特別程序,包括但不限于土地、房產、車船、商標、專利等)由
            粵華包轉移至冠豪高新名下的變更手續。粵華包承諾將采取一切行動或簽署任何
            文件,或應冠豪高新要求(該要求不得被不合理地拒絕)采取一切行動或簽署任
            何文件以使得前述資產、負債和業務能夠盡快過戶至冠豪高新名下。冠豪高新
            因此辦理上述相關資產的變更登記手續,如由于變更登記手續等原因而未能履行
            形式上的移交手續,不影響冠豪高新對上述資產享有權利和承擔義務。


            本次合并完成后,粵華包目前所持子公司股權歸屬于冠豪高新,并變更登記


            冠豪高新的子公司。


            (2)債務承繼

            除基于債權人于法定期限內提前清償要求而提前清償的債務外,合并雙方所
            有未予償還的債務在本次合并完成后將由冠豪高新承繼。


            (3)合同承繼

            在本次合并完成日之后,粵華包在其簽署的一切有效的合同/協議下的權利、
            義務及權益的合同主體變更為冠豪高新


            (4)資料交接

            粵華包應當于交割日將其開立的所有銀行賬戶資料、預留印鑒以及粵華包的
            所有印章移交予冠豪高新。粵華包應當自交割日起,向冠豪高新移交對其后續經
            營有重要影響的任何及全部文件,該等文件包括但不限于粵華包自成立以來的股
            東大會、董事會、監事會文件、粵華包自成立以來的所有組織性文件及工商登記
            文件、粵華包自成立以來獲得的所有政府批文、粵華包自成立以來所有與政府部
            門的往來函件(包括但不限于通知、決定、決議)、粵華包自成立以來的納稅文件
            等。


            (5)股票過戶

            冠豪高新應當在換股日將作為本次合并對價而向粵華包股東發行的A股股份
            登記至粵華包股東名下。粵華包股東自新增股份登記于其名下之日起,成為冠豪
            高新的股東。


            16、鎖定期

            (1)換股吸收合并部分

            冠豪高新因本次換股吸收合并發行的A股股票將申請于上交所上市流通,如
            相關的適用法律要求相關股東持有的冠豪高新A股股票在一定期限內限售,則相
            關股東應遵守有關規定。


            中國紙業、華新發展承諾:“就本公司因本次換股吸收合并所取得的冠豪高新
            股份,自本次換股吸收合并涉及的股票在上海證券交易所上市之日起三十六個月
            內,本公司不以任何方式轉讓或委托他人管理該部分股份,也不由冠豪高新回購
            該部分股份。因冠豪高新送紅股、轉增股本等情形而持有的冠豪高新股份,亦遵
            守前述鎖定期的約定。若本公司的鎖定期承諾與證券監管機構的最新監管意見不
            相符,本公司將根據相關證券監管機構的監管意見進行調整。前述鎖定期屆滿后,


            本公司將按照中國證監會和上海證券交易所的有關規定執行。”

            佛山市禪本德資產管理有限公司、盈信投資集團股份有限公司、廣東省廣業
            集團有限公司、佛山市新元資產管理有限公司承諾:“就本公司因本次換股吸收合
            并所取得的冠豪高新股份,自本次換股吸收合并涉及的股票在上海證券交易所上
            市之日起十二個月內,本公司不以任何方式轉讓或委托他人管理該部分股份,也
            不由冠豪高新回購該部分股份。因冠豪高新送紅股、轉增股本等情形而持有的冠
            豪高新股份,亦遵守前述鎖定期的約定。若本公司的鎖定期承諾與證券監管機構
            的最新監管意見不相符,本公司將根據相關證券監管機構的監管意見進行調整。

            前述鎖定期屆滿后,本公司將按照中國證監會和上海證券交易所的有關規定執
            行。”

            (2)本次交易前中國紙業持有的股份

            除新增股份外,作為冠豪高新的控股股東,中國紙業承諾:“就本公司在本次
            換股吸收合并前所持有的冠豪高新股份,自本次換股吸收合并完成之日起十八個
            月內,本公司不以任何方式轉讓該部分股份,但在適用法律許可的前提下的轉讓
            不受此限。”

            17、過渡期安排

            在本次合并的過渡期內,合并雙方應當,并且應當促使其各個下屬企業:(1)
            在正常業務過程中遵循過往運營管理和經營方式持續獨立經營,且不會進行任何
            異常交易或引致任何異常債務;(2)盡最大努力維護構成主營業務的所有資產保
            持良好狀態,持續維持與政府主管部門、客戶、員工和其他相關方的所有良好關
            系;(3)制作、整理及保管好各自的文件資料,及時繳納有關稅費。


            在過渡期內,合并雙方的任何一方應主動應對對方的合理請求,及時向對方
            提供有關資產、財務賬簿、會議記錄、重大債權債務等相關文件。在確有必要的
            情況下,一方在業務的開展過程中需要另一方予以配合(包括但不限于提供相關
            資料、出具說明、共同向主管部門開展申報行為等),則另一方對此予以積極配合。


            18、滾存未分配利潤安排

            除經合并雙方各自股東大會批準進行的利潤分配方案之外,冠豪高新及粵華
            包截至換股日的滾存未分配利潤由冠豪高新的新老股東按持股比例共同享有。


            (二)配套融資方案

            1、募集配套資金的金額及用途


            冠豪高新擬向不超過35名特定投資者非公開發行A股股份募集配套資金,募
            集配套資金總額預計不超過5億元,不超過冠豪高新換股吸收合并粵華包交易金
            額的100%。


            本次募集配套資金擬用于補充合并后存續公司的流動資金及償還債務、以及
            支付本次交易的中介機構費用。


            2、募集配套資金發行股份的種類和面值

            本次募集配套資金發行的股份種類為境內上市人民幣普通股(A股),每股面
            值1.00元。


            3、發行對象及發行方式

            本次募集配套資金的發行方式為非公開發行,發行對象為不超過35名符合條
            件的特定投資者。


            本次募集配套資金的發行對象將包括符合中國證監會規定的證券投資基金管
            理公司、證券公司、財務公司、資產管理公司、保險機構投資者、信托公司、合
            格境外機構投資者、其他境內法人投資者和自然人等。證券投資基金管理公司、
            證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的二只以
            上產品認購的,視為一個發行對象;信托投資公司作為發行對象的,只能以自有
            資金認購。具體發行對象由上市公司股東大會授權董事會在上市公司取得本次交
            易核準文件后,按照《證券發行管理辦法》的規定,根據申購報價的情況,遵照
            價格優先的原則合理確定最終發行對象。


            4、定價依據和發行價格

            根據《證券發行管理辦法》《非公開發行實施細則》等相關規定,本次募集配
            套資金采取詢價發行方式,定價基準日為本次募集配套資金發行股份的發行期首
            日,發行價格不低于發行期首日前20個交易日冠豪高新A股股票交易均價的80%。

            最終發行價格將在本次交易獲得中國證監會核準后,由上市公司董事會根據股東
            大會的授權,按照相關法律、法規和規范性文件的規定,依據發行對象申購報價
            的情況,與本次募集配套資金的主承銷商協商確定。


            在本次募集配套資金的定價基準日至發行日期間,如上市公司發生派送現金
            股利、股票股利、資本公積金轉增股本、配股等除權除息事項,將按照中國證監
            會及上交所的相關規定對上述發行價格作相應調整。


            5、發行數量


            本次交易中,募集配套資金發行股份的數量根據募集配套資金總額和最終發
            行價格確定,且不超過本次交易前冠豪高新總股本的30%,即不超過381,394,632
            股。最終股份發行數量將由冠豪高新股東大會授權董事會及其授權人士與本次募
            集配套資金的主承銷商在中國證監會最終核準的方案范圍內根據具體情況協商確
            定。


            若公司股票在董事會決議日至發行日期間發生派送現金股利、股票股利、資
            本公積金轉增股本、配股等除權除息事項,本次非公開發行股票數量將作相應調
            整。


            6、上市地點

            本次募集配套資金的發行股份將在上交所主板上市流通。


            7、鎖定期

            本次募集配套資金發行的股份自股份上市之日起6個月內不得以任何方式轉
            讓,此后按照中國證監會和上交所的相關規定辦理。


            本次募集配套資金完成后,認購方因上市公司發生派送股票股利、資本公積
            金轉增股本、配股等原因而導致增持的股份,亦應遵守上述股份鎖定約定。


            若上述鎖定期安排與證券監管機構的最新監管意見不相符,將根據相關證券
            監管機構的監管意見進行相應調整。


            8、滾存未分配利潤安排

            冠豪高新本次募集配套資金前的滾存未分配利潤由本次募集配套資金完成后
            的新老股東按持股比例共同享有。


            本所認為,本次交易方案符合法律、法規和規范性文件以及冠豪高新《公司
            章程》的規定。


            二、本次交易的批準和授權

            (一)本次交易已取得的批準和授權

            截至本法律意見書出具之日,本次交易已取得以下批準和授權:

            1、冠豪高新已取得的批準和授權

            (1)2020年9月22日,冠豪高新召開第七屆董事會第十九次會議、第七屆
            監事會第十七次會議,分別審議通過了《關于廣東冠豪高新技術股份有限公司換
            股吸收合并佛山華新包裝股份有限公司并募集配套資金符合上市公司重大資產重


            組相關法律法規規定的議案》《關于廣東冠豪高新技術股份有限公司換股吸收合并
            佛山華新包裝股份有限公司并募集配套資金暨關聯交易方案的議案》《關于<廣東
            冠豪高新技術股份有限公司換股吸收合并佛山華新包裝股份有限公司并募集配套
            資金暨關聯交易預案>及其摘要的議案》《關于簽署附條件生效的<廣東冠豪高新
            術股份有限公司與佛山華新包裝股份有限公司換股吸收合并協議>的議案》等與本
            次交易相關的議案,冠豪高新獨立董事對本次交易事項發表了同意的獨立意見。


            (2)2020年11月20日,冠豪高新召開第七屆董事會第二十二次會議、第
            七屆監事會第二十次會議,分別審議通過了《關于廣東冠豪高新技術股份有限公
            司換股吸收合并佛山華新包裝股份有限公司并募集配套資金符合上市公司重大資
            產重組相關法律法規規定的議案》《關于廣東冠豪高新技術股份有限公司換股吸收
            合并佛山華新包裝股份有限公司并募集配套資金暨關聯交易方案的議案》《關于<
            廣東冠豪高新技術股份有限公司換股吸收合并佛山華新包裝股份有限公司并募集
            配套資金暨關聯交易報告書(草案)>及其摘要的議案》等與本次交易相關的議案,
            冠豪高新獨立董事對本次交易事項發表了同意的獨立意見。


            2、粵華包已取得的批準和授權

            (1)2020年9月22日,粵華包召開第七屆董事會2020年第六次會議、第
            七屆監事會2020年第四次會議,分別審議通過了《關于廣東冠豪高新技術股份有
            限公司換股吸收合并佛山華新包裝股份有限公司并募集配套資金符合上市公司重
            大資產重組相關法律法規規定的議案》《關于廣東冠豪高新技術股份有限公司換股
            吸收合并佛山華新包裝股份有限公司并募集配套資金暨關聯交易方案的議案》《關
            于<廣東冠豪高新技術股份有限公司換股吸收合并佛山華新包裝股份有限公司并
            募集配套資金暨關聯交易預案>及其摘要的議案》《關于簽署附條件生效的<廣東冠
            豪高新技術股份有限公司與佛山華新包裝股份有限公司換股吸收合并協議>的議
            案》等與本次交易相關的議案,粵華包獨立董事對本次交易事項發表了同意的獨
            立意見。


            (2)2020年11月20日,粵華包召開第七屆董事會2020年第八次會議、第
            七屆監事會2020年第六次會議,分別審議通過了《關于廣東冠豪高新技術股份有
            限公司換股吸收合并佛山華新包裝股份有限公司并募集配套資金符合上市公司重
            大資產重組相關法律法規規定的議案》《關于廣東冠豪高新技術股份有限公司換股
            吸收合并佛山華新包裝股份有限公司并募集配套資金暨關聯交易方案的議案》《關


            于<廣東冠豪高新技術股份有限公司換股吸收合并佛山華新包裝股份有限公司并
            募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)>及其摘要的議案》等與本次交易相關的
            議案,粵華包獨立董事對本次交易事項發表了同意的獨立意見。


            3、國務院國資委原則性同意

            2020年9月18日,國務院國資委向誠通集團下發《關于廣東冠豪高新技術
            股份有限公司吸收合并佛山華新包裝股份有限公司及配套融資有關事項的批復》
            (國資產權[2020] 514號),原則同意冠豪高新吸收合并粵華包及配套融資的總體
            方案。


            (二)本次交易尚需取得的批準和授權

            根據《證券法》《重組管理辦法》等相關法律、法規和規范性文件規定,截至
            本法律意見書出具之日,本次交易的生效和實施,尚需取得下列批準、授權或審
            查:

            1、冠豪高新和粵華包股東大會對本次交易的批準;

            2、中國證監會核準本次交易。


            本所認為,截至本法律意見書出具之日,除上述尚需取得的批準和授權外,
            本次交易已經履行了截至目前應當履行的批準和授權程序,已經取得的批準和授
            權程序合法有效。


            三、本次吸收合并的相關協議

            2020年9月22日,冠豪高新與粵華包簽署了《吸收合并協議》,對本次吸收
            合并的主要安排、本次吸收合并的債務處理、本次吸收合并的員工安置、交割、
            陳述和保證、協議的生效條件、過渡期間、稅費、保密義務、違約責任、不可抗
            力、協議終止、適用法律及爭議解決、通知等進行了約定。


            本所認為,上述《吸收合并協議》的形式及內容均符合法律、法規和規范性
            文件的規定,上述協議將在其約定的生效條件滿足后生效。


            四、本次吸收合并雙方的主體資格

            本次吸收合并的主體包括合并方冠豪高新及被合并方粵華包。


            (一)合并方冠豪高新

            1、冠豪高新基本情況

            根據冠豪高新提供的資料、公告信息及本所律師核查,冠豪高新是一家依法


            成立并有效存續的股份有限公司,成立于1993年7月15日,發行的股票在上交
            所掛牌交易,股票代碼為600433,股票簡稱為“冠豪高新”。冠豪高新現持有湛
            江市市場監督管理局于2020年11月16日核發的《營業執照》,統一社會信用代
            碼為91440800617803532R,住所為廣東省湛江市東海島東海大道313號,法定代
            表人為謝先龍,注冊資本為127,131.5443萬元,公司類型為股份有限公司(上市、
            國有控股),經營范圍為“本企業自產產品及技術的出口;生產所需原輔材料等商
            品及技術的進口;進料加工和“三來一補”(按[2000]粵外經貿登字第002號文
            經營);生產、銷售熱敏傳真紙及其原紙、無碳復寫紙及其原紙、微膠囊、電腦打
            印紙、商業表格紙、科學儀器記錄紙、小卷傳真紙、感應紙、彩色噴墨打印紙、
            特種防偽紙及從事商業表格印刷業務;研發、生產、銷售:不干膠材料、離型紙
            及其綜合應用服務;加工紙制造、銷售;非食用淀粉及淀粉制品的制造及銷售;
            銷售:化工原料(除危險化學品)、油頁巖礦、粘土及其他土砂石;生產、銷售蒸
            汽。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)”。冠豪高新
            業期限為1993年7月15日至無固定期限。


            2、冠豪高新成立及重大法律事項的變更

            (1)1993年7月湛江冠豪紙業有限公司(以下稱“冠豪紙業”)成立

            湛江市坡頭區造紙工業公司(以下稱“坡頭造紙公司”)與香港志豪紙業有限
            公司(以下稱“志豪紙業”)于1993年6月10日簽署《中外合資湛江冠豪紙業有
            限公司合同書》,并制定《中外合資湛江冠豪紙業有限公司章程》。


            湛江經濟技術開發區管理委員會于1993年6月23日核發《關于中外合資湛
            江冠豪紙業有限公司合同書、章程的批復》(湛開項[1993]115號),批準冠豪紙
            業的上述合同書和章程,同意坡頭造紙公司“投資279.4萬美元,占注冊資本的
            55%,以廠房、場地、配套設備折價投入”,志豪紙業“投資228.6萬美元,占注
            冊資本45%,以現金方式投入”。廣東省人民政府于1993年7月5日向冠豪紙業
            核發《中華人民共和國外商投資企業批準證書》(外經貿湛合資證字[1993]181
            號),批準坡頭造紙公司與志豪紙業合資設立冠豪紙業。


            經湛江經濟技術開發區審計事務所于1994年4月28日出具《驗資報告》(湛
            開審所驗字[1994]55號)驗證確認,截至1994年3月31日止,冠豪紙業注冊資
            本已經全部繳足。


            冠豪紙業于1993年7月15日在湛江市經濟技術開發區工商行政管理局登記


            成立。


            (2)1993年9月股權轉讓

            湛江市經濟技術開發區管理委員會于1993年9月2日核發《關于湛江冠豪紙
            業有限公司變更中方合營者的批復》(湛開項[1993]175號),批準坡頭造紙公司
            將其持有的冠豪紙業55%股權轉讓給湛江經濟技術開發區新亞實業有限公司(以
            下稱“新亞實業”)。本次股權轉讓后,坡頭造紙公司不再是冠豪紙業的股東,新
            亞實業成為冠豪紙業股東。新亞實業和志豪紙業分別持有冠豪紙業55%及45%股
            權。


            (3)1995年1月股權轉讓

            湛江市經濟技術開發區管理委員會于1995年1月26日核發《關于湛江冠豪
            紙業有限公司變更外方合營者的批復》(湛開項[1995]9號),批準志豪紙業將其
            持有的冠豪紙業45%股權轉讓給香港華恒發展公司(以下稱“華恒發展”)。本次
            股權轉讓后,志豪紙業不再是冠豪紙業的股東,華恒發展成為冠豪紙業股東。新
            亞實業和華恒發展分別持有冠豪紙業55%及45%股權。


            (4)1995年12月增資

            湛江市經濟技術開發區管理委員會于1995年12月27日核發《關于湛江冠豪
            紙業有限公司增加投資的批復》(湛開項[1995]178號),批準冠豪紙業注冊資本
            由508萬美元增加到808萬美元,其中新亞實業增加出資195萬美元,華恒發展
            增加出資105萬美元。本次增資完成后,冠豪紙業注冊資本變更為808萬美元,
            其中新亞實業持有冠豪紙業65%股權,華恒發展持有冠豪紙業35%股權。


            (5)1997年5月股權轉讓

            湛江市經濟技術開發區管理委員會于1997年5月16日核發《關于湛江冠豪
            紙業有限公司吸收飛龍國際投資有限公司參股及股權變更的批復》(湛開項
            [1997]48號),批準新亞實業、華恒發展分別將其持有的冠豪紙業26%及25%股權
            轉讓給飛龍國際投資有限公司(以下稱“飛龍國際”)。本次股權轉讓后,飛龍國
            際成為冠豪紙業股東。新亞實業、華恒發展及飛龍國際分別持有冠豪紙業39%、
            10%及51%股權。


            (6)1998年2月股權轉讓

            湛江市經濟技術開發區管理委員會于1998年2月16日核發《關于湛江冠豪
            紙業有限公司股權轉讓的批復》(湛開項[1998]13號),批準華恒發展將其持有的


            冠豪紙業10%股權全部轉讓給浩正集團有限公司(以下稱“浩正集團”),飛龍國
            際將其持有的冠豪紙業41%、5%及5%股權分別轉讓給廣東粵財創業投資有限公司
            (以下稱“粵財投資”)、廣東粵財實業發展有限公司(以下稱“粵財實業”)及廣
            州潤華置業有限公司(以下稱“潤華置業”)。本次股權轉讓后,華恒發展及飛龍
            國際不再是冠豪紙業的股東,浩正集團、粵財投資、粵財實業及潤華置業成為冠
            豪紙業股東。冠豪紙業由中外合資企業變更為內資有限責任公司,注冊資本為
            6,700萬元,新亞實業、浩正集團、粵財投資、粵財實業及潤華置業分別持有冠
            豪紙業39%、10%、41%、5%及5%股權。


            (7)1999年7月整體變更為冠豪高新

            粵財投資、新亞實業、浩正集團、粵財實業和潤華置業于1999年3月24日
            簽署《出資協議書》,約定共同發起設立股份有限公司。廣東省人民政府辦公廳于
            1999年7月5日核發《關于同意湛江冠豪紙業有限公司變更為廣東冠豪高新技術
            股份有限公司的復函》(粵辦函[1999]383號)、廣東省經濟體制改革委員會于1999
            年7月9日核發《關于同意湛江冠豪紙業有限公司變更為廣東冠豪高新技術股份
            有限公司的批復》(粵體改[1999]041號),批準冠豪紙業變更為股份有限公司。

            廣東省工商行政管理局于1999年7月21日核準冠豪高新注冊成立,注冊資本為
            10,000萬元。


            (8)2003年6月首次公開發行股票并上市

            中國證監會于2003年5月12日核發《關于核準廣東冠豪高新技術股份有限
            公司公開發行股票的通知》(證監發行字[2003]47號),批準冠豪高新通過向二級
            市場投資者定價配售的發行方式向社會公開發行面值為1.00元的人民幣普通股
            股票6,000萬股,前述發行的A股股票于2003年6月19日在上交所上市。發行
            完成后,冠豪高新總股本由10,000萬元變更為16,000萬元。


            (9)2006年4月股權分置改革

            廣東省人民政府國有資產監督管理委員會于2006年4月5日核發《關于廣東
            冠豪高新技術股份有限公司股權分置改革有關問題的批復》(粵國資函[2006]164
            號),批準冠豪高新股權分置改革涉及的國有股權管理方案;廣東省人民政府于
            2006年4月5日核發《關于同意廣東冠豪高新技術股份有限公司股權分置改革方
            案的批復》(粵府函[2006]71號),批準《廣東冠豪高新技術股份有限公司股權分
            置改革方案》。冠豪高新股東大會于2006年4月10日審議通過了股權分置改革方


            案。商務部于2006年5月9日核發《商務部關于同意廣東冠豪高新技術股份有限
            公司確認為外商投資股份制公司及股權變更的批復》(商資批[2006]1176號),批
            冠豪高新轉為外資比例低于25%以下外商投資股份有限公司。冠豪高新股權分
            置改革方案于2006年5月24日實施完畢。


            (10)2009年12月非公開發行股票

            中國證監會于2009年12月15日核發《關于核準廣東冠豪高新技術股份有限
            公司非公開發行股票的批復》(證監許可[2009]1378號),批準冠豪高新向中國紙
            業非公開發行面值為1.00元的人民幣普通股股票6,000萬股,限售36個月。本
            次非公開發行后,冠豪高新注冊資本變更為22,000萬元。


            (11)2009年度資本公積金轉增股本

            冠豪高新于2010年4月8日召開2009年度股東大會,審議通過了《2009年
            度利潤分配及資本公積金轉增股本方案》,批準冠豪高新以2009年12月31日股
            份總數22,000萬股為基數,以資本公積金向全體股東每10股轉增3股,共計6,600
            萬股。本次資本公積金轉增股本后,冠豪高新注冊資本變更為28,600萬元。


            (12)2010年度資本公積金轉增股本

            冠豪高新于2011年3月21日召開2010年年度股東大會,審議通過了《2010
            年年度資本公積金轉增股本預案》,批準冠豪高新以2010年末總股本28,600萬股
            為基數,以資本公積金向全體股東每10股轉增2股,共計5,720萬股。本次資本
            公積金轉增股本后,冠豪高新注冊資本變更為34,320萬元。


            (13)2011年9月非公開發行股票

            中國證監會于2011年9月20日核發《關于核準廣東冠豪高新技術股份有限
            公司非公開發行股票的批復》(證監許可[2011]1505號),批準冠豪高新非公開發
            行8,190萬股股份。本次非公開發行后,冠豪高新注冊資本變更為42,510萬元。


            (14)2011年度資本公積金轉增股本

            冠豪高新于2012年4月6日召開2011年年度股東大會,審議通過了《2011
            年度利潤分配及資本公積金轉增股本方案》,批準冠豪高新以2010年12月31日
            股份總數42,510萬股為基數,以資本公積金向全體股東每10股轉增4股,共計
            17,004萬股。本次資本公積金轉增股本后,冠豪高新注冊資本變更為59,514萬
            元。


            (15)2012年度資本公積金轉增股本


            冠豪高新于2013年4月8日召開2012年年度股東大會,審議通過了《2012
            年度利潤分配及資本公積金轉增股本方案》,批準冠豪高新以2011年12月31日
            股份總數59,514萬股為基數,以資本公積金向全體股東每10股轉增10股,共計
            59,514萬股。本次資本公積金轉增股本后,冠豪高新注冊資本變更為119,028萬
            元。


            (16)2015年非公開發行股票

            經中國證監會《關于核準廣東冠豪高新技術股份有限公司非公開發行股票的
            批復》(證監許可[2015]150號)核準,公司向包括控股股東中國紙業在內的6名
            特定投資者發行81,035,443股股份,并于2015年3月3日在中登公司上海分公
            司辦理完畢新股登記托管手續,冠豪高新注冊資本變更為127,131.5443萬元。


            3、冠豪高新控股股東及實際控制人

            根據冠豪高新公告信息并經本所律師核查,截至本法律意見書出具之日,中
            國紙業持有冠豪高新331,766,503股股份,占冠豪高新股份總數的26.10%,為冠
            豪高新控股股東。誠通集團持有中國紙業100%股權,誠通集團為冠豪高新實際控
            制人。


            (1)冠豪高新控股股東的基本情況

            中國紙業現持有北京市工商行政管理局于2019年12月6日核發的《營業執
            照》,統一社會信用代碼為91110000100008907C,住所為北京市西城區南禮士路
            二條2號院1號樓1501,法定代表人為黃欣,注冊資本為503,300萬元,公司類
            型為有限責任公司(法人獨資),經營范圍為“林漿紙生產、開發及利用;重要工
            業品生產資料的投資開發;金屬材料、建筑材料、木材、水泥、化輕原料(危險
            化學品除外)及其制品、服裝、紙張、橡膠、輪胎、機電產品、電線、電纜、汽
            車、苜蓿草、飼料、飼料添加劑的銷售;進出口貿易;與物資開發有關的技術咨
            詢、技術服務;煤炭、焦炭批發、零售;市場營銷策劃;銷售食品。(企業依法自
            主選擇經營項目,開展經營活動;銷售食品以及依法須經批準的項目,經相關部
            門批準后依批準的內容開展經營活動;不得從事本市產業政策禁止和限制類項目
            的經營活動。)”

            根據中國紙業現時適用且備案的公司章程,誠通集團持有中國紙業100%股
            權。


            (2)冠豪高新實際控制人的基本情況


            誠通集團現持有北京市工商行政管理局于2019年8月9日核發的《營業執
            照》,統一社會信用代碼為911100007109225442,住所為北京市西城區復興門內
            大街158號遠洋大廈12層1229-1282室,法定代表人為朱碧新,注冊資本為
            1,130,000萬元,公司類型為有限責任公司(國有獨資),經營范圍為“資產經營
            管理;受托管理;兼并收購;投資管理及咨詢;物流服務;進出口業務;金屬材
            料、機電產品、化工原料及化工產品(不含危險化學品)、黑色金屬礦產品、有色
            金屬材料及礦產品、焦炭、建材、天然橡膠、木材、水泥、汽車的銷售;五金交
            化、紡織品、服裝、日用品、文化體育用品的銷售;林漿紙生產、開發及利用。

            (企業依法自主選擇經營項目,開展經營活動;依法須經批準的項目,經相關部
            門批準后依批準的內容開展經營活動;不得從事本市產業政策禁止和限制類項目
            的經營活動。)”成立日期為1998年1月22日,經營期限自1998年1月22日至
            無固定期限。


            根據誠通集團現時適用且備案的公司章程,誠通集團為國務院國資委代表國
            務院履行出資人職責的企業。


            綜上,本所認為,冠豪高新及其前身歷次股權變動符合當時適用的法律、法
            規和規范性文件的規定,真實、合法、有效。截至本法律意見書出具之日,冠豪
            高新為依法成立并有效存續的上市公司,不存在法律、法規和規范性文件及其公
            司章程規定的應予終止的情形,冠豪高新具備本次吸收合并的合法主體資格。冠
            豪高新控股股東中國紙業及實際控制人誠通集團均為合法有效存續的中國境內企
            業。


            (二)被合并方粵華包

            1、粵華包目前基本法律狀況

            根據粵華包提供的資料、公告信息及本所律師核查,粵華包是一家依法成立
            并有效存續的股份有限公司,成立于1999年6月21日,發行的股票在深交所掛
            牌交易,股票代碼為200986,股票簡稱為“粵華包B”。粵華包現持有佛山市市場
            監督管理局于2018年2月12日核發的《營業執照》,統一社會信用代碼為
            914406007076822793,住所為佛山市禪城區南莊鎮禪城經濟開發區羅格園科洋路
            3號之7二樓(住所申報),法定代表人為任小平,注冊資本為50,542.50萬元,
            公司類型為股份有限公司(上市、國有控股),經營范圍為“制造(由下屬機構經
            營)、銷售:包裝材料,包裝制品,裝飾材料,鋁塑復合材料。包裝機械銷售及維


            修,包裝印刷業的投資。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營
            活動)”。粵華包經營期限為自1999年6月21日至無固定期限。


            2、粵華包成立及重大法律事項的變更

            (1)1999年6月粵華包成立

            華新發展、佛山市投資總公司、佛山市新輝實業發展有限公司、中國包裝總
            公司、中國物資開發投資總公司、廣東省技術改造投資有限公司、中國化工輕工
            總公司、佛山市輕工工業公司于1998年10月29日簽署《佛山華新包裝股份有限
            公司發起人協議》,約定共同發起設立粵華包。廣東省人民政府辦公廳于1999年
            6月2日核發《關于同意設立佛山華新包裝股份有限公司的復函》(粵辦函
            [1999]297號)、廣東省經濟體制改革委員會于1999年6月3日核發《關于同意
            發起設立佛山華新包裝股份有限公司的批復》(粵體改[1999]032號)批準成立粵
            華包。華新發展、佛山市投資總公司、佛山市新輝實業發展有限公司、中國包裝
            總公司、中國物資開發投資總公司、廣東省技術改造投資有限公司、中國化工輕
            工總公司、佛山市輕工工業公司于1999年6月1日簽署《佛山華新包裝股份有限
            公司公司章程》,約定設立粵華包。


            根據上述批復及《佛山華新包裝股份有限公司公司章程》,粵華包成立時注冊
            資本為29,000萬元,股本總數為29,000萬股,其中華新發展以其持有的華新新
            型包裝材料公司的100%股權及佛山華豐紙業有限公司(現已更名為“珠海華豐紙
            業有限公司”)75%股權、華新利樂(佛山)包裝有限公司49%股權對應的權益出
            資認繳粵華包28,653.22萬股股份,占粵華包股份總數的98.81%;佛山市投資總
            公司、佛山市新輝實業發展有限公司、中國包裝總公司、中國物資開發投資總公
            司、廣東省技術改造投資有限公司、中國化工輕工總公司、佛山市輕工工業公司
            分別以現金75.8萬元認繳粵華包49.54萬股股份,分別占粵華包股份總數的
            0.17%。


            經廣東公信會計師事務所有限公司于1999年6月12日出具《驗資報告》 ([99]
            廣公會驗字第030號)驗證說明,截至1999年6月12日,粵華包(籌)注冊資
            本已經全部繳足。


            粵華包于1999年6月21日在廣東省工商行政管理局登記成立。


            (2)2000年公開發行股票及行使超額配售權

            中國證監會于2000年6月5日核發《關于核準佛山華新包裝股份有限公司發


            行境內上市外資股的通知》(證監發行字[2000]65號),批準粵華包發行B股13,000
            萬股,并在發行13,000萬股發行總量的基礎上行使超額配售權配售1,950萬股B
            股股份,前述發行的B股股票于2000年7月6日在深交所上市。發行完成后,粵
            華包總股本由29,000萬元變更為43,950萬元。首次公開發行股票并上市后,華
            新發展擁有粵華包28,653.22萬股股份,約占粵華包股份總數的65.2%。


            2000年6月8日,粵華包召開2000年第一次臨時股東大會并作出決議,同
            意公司注冊資本相應由原29,000萬元變更為42,000萬元,同時授予公司B股發
            行的主承銷商視市場情況行使最多不超過15%的超額配售權,公司的注冊資本將
            最多達到43,950萬元;同意公司類型變更為股份有限公司(上市)。


            (3)2006年度未分配利潤轉增股本

            粵華包股東大會于2007年5月10日審議通過了《2006年度利潤分配預案》,
            批準粵華包以2006年12月31日股份總數43,950萬股為基數派發紅股,向全體
            股東每10股送1.5股。此次未分配利潤轉增股本后,粵華包股本總數變更為
            50,542.5萬股,其中B股股份為17,192.5萬股。華新發展擁有粵華包32,951.20
            萬股股份,約占粵華包股份總數的65.2%。


            3、粵華包控股股東及實際控制人

            經核查,截至本法律意見書出具之日,華新發展現持有粵華包329,512,030
            股股份,約占粵華包股份總數的65.20%,為粵華包控股股東。中國紙業通過華新
            發展持有粵華包65.20%股份,直接持有粵華包0.11%股份,為粵華包直接控制人。

            誠通集團持有中國紙業100%股權,誠通集團為粵華包實際控制人。


            (1)粵華包控股股東的基本情況

            華新發展現持有佛山市市場監督管理局于2020年1月13日核發的《營業執
            照》,統一社會信用代碼為914406001935399258,住所為佛山市禪城區南莊鎮禪
            城經濟開發區羅格園科洋路3號之7二樓201(住所申報),法定代表人為李山,
            注冊資本為45,793萬元,公司類型為其他有限責任公司,經營范圍為“生產、制
            造、經銷:包裝材料,造紙、電纜、電線、新型材料;經銷:包裝機械及維修、
            放大器及配件、裝飾材料、飲料;信息咨詢(生產制造項目在所屬機構經營)。(依
            法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)”。成立日期為1993
            年5月27日,經營期限自1993年5月27日至無固定期限。


            根據華新發展現時適用且備案的公司章程,中國紙業持有華新發展78.87%股


            權。


            (2)粵華包實際控制人的基本情況

            中國紙業為粵華包直接控制人,誠通集團為粵華包實際控制人,其基本情況
            見本法律意見書“四、本次吸收合并雙方的主體資格”之“(一)合并方冠豪高
            新”之“3、冠豪高新控股股東及實際控制人”。


            綜上,本所認為,粵華包歷次股權變動符合當時適用的法律、法規和規范性
            文件的規定,真實、合法、有效。截至本法律意見書出具之日,粵華包為依法成
            立并有效存續的上市公司,不存在法律、法規和規范性文件及其公司章程規定的
            應予終止的情形,粵華包具備本次吸收合并的合法主體資格。粵華包控股股東華
            新發展、間接控股股東中國紙業及粵華包的實際控制人誠通集團均為合法有效存
            續的中國境內企業。


            五、本次交易的實質條件

            (一)本次交易符合《重組管理辦法》的相關規定

            1、本次交易符合《重組管理辦法》第十一條的規定

            (1)本次交易符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律
            和行政法規的規定

            根據《重組報告書》、相關方說明并經本所律師核查,冠豪高新專業生產熱敏
            材料、不干膠標簽材料、熱升華轉印紙、無碳紙等產品,粵華包主要從事高檔涂
            布白卡紙、造紙化工品、彩色印刷品的研發、生產制造和銷售業務。合并雙方從
            事的前述業務不屬于《產業結構調整指導目錄(2019年本)》中規定的限制類或
            淘汰類產業,符合國家相關產業政策。


            根據相關方說明并經本所律師查詢合并雙方主管環保部門官方網站公示信
            息,合并雙方最近三年未受到環保部門的重大行政處罰。


            根據相關政府主管部門的證明、相關方說明并經本所律師核查,合并雙方最
            近三年未受到土地管理部門的重大行政處罰。


            鑒于本次交易的相關參與方冠豪高新與粵華包均屬于受同一實際控制人誠通
            集團單獨控制的企業,本次交易無需申請經營者集中的反壟斷審查。


            本所認為,本次交易符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷
            等法律和行政法規的規定,符合《重組管理辦法》第十一條第(一)項的規定。


            (2)本次交易不會導致冠豪高新不符合股票上市條件


            根據《重組報告書》、本次吸收合并方案,本次吸收合并完成后,冠豪高新
            為存續公司,其社會公眾股東持股比例不低于10%,符合《證券法》和《上交所
            上市規則》有關上市公司股權分布的要求。


            本所認為,本次交易不會導致冠豪高新不符合股票上市條件,符合《重組管
            理辦法》第十一條第(二)項的規定。


            (3)本次交易的資產定價公允

            根據冠豪高新第七屆董事會第十九次會議決議、第七屆董事會第二十二次會
            議決議、《重組報告書》《吸收合并協議》及中信證券出具的《關于廣東冠豪高
            新技術股份有限公司換股吸收合并佛山華新包裝股份有限公司并募集配套資金暨
            關聯交易之估值報告》,本次交易涉及的換股吸收合并的換股價格按照定價基準
            日前20個交易日的股票交易均價為基礎確定,與可比公司估值、可比交易不存在
            重大差異,定價較為公允。冠豪高新、粵華包董事會在審議本次交易相關議案時,
            關聯董事已回避表決,冠豪高新獨立董事已就估值定價的公允性等發表意見。


            本所認為,本次吸收合并定價公允,截至本法律意見書出具之日不存在損害
            冠豪高新和其股東合法權益的情形,符合《重組管理辦法》第十一條第(三)項
            的規定。


            (4)資產權屬及債權債務處理

            根據冠豪高新第七屆董事會第十九次會議決議、第七屆董事會第二十二次會
            議決議、《重組報告書》《吸收合并協議》等文件,合并后冠豪高新將承繼和承
            接粵華包的全部資產、負債、合同及其他一切權利與義務。除本法律意見書已披
            露的事項外,被合并方粵華包相關資產權屬清晰,不存在抵押、質押或其他權利
            受到限制的情況,資產過戶或轉移不存在法律障礙,相關債權債務處理符合《公
            司法》《合同法》的相關規定。


            本所認為,本次交易符合《重組管理辦法》第十一條第(四)項的規定。


            (5)業務經營

            根據冠豪高新第七屆董事會第十九次會議決議、第七屆董事會第二十二次會
            議決議、《重組報告書》《吸收合并協議》等文件,本次吸收合并完成后,粵華
            包業務將全部被并入冠豪高新,不存在導致冠豪高新主要資產為現金或者無具體
            經營業務的情形。


            本所認為,本次交易符合《重組管理辦法》第十一條第(五)項的規定。



            (6)獨立性

            根據冠豪高新出具的說明并經本所律師核查,冠豪高新業務、資產、財務、
            人員、機構等方面均獨立于實際控制人及其控制的其他企業。中國紙業、誠通集
            團已出具關于保障冠豪高新獨立性的承諾函,承諾本次交易完成后,從業務、資
            產、財務、人員、機構等方面保障冠豪高新的獨立性。


            本所認為,本次交易符合中國證監會關于上市公司獨立性的相關規定,符合
            《重組管理辦法》第十一條第(六)項的規定。


            (7)法人治理結構

            根據冠豪高新提供的資料、出具的說明并經本所律師核查,冠豪高新已經按
            照《公司法》《證券法》《上市公司治理準則》等法律、法規和規范性文件的規
            定,設置了股東大會、董事會、監事會等組織機構,制定了相應的組織管理制度,
            組織機構健全。本次交易完成后,冠豪高新上述規范法人治理的措施不因本次交
            易而發生重大變化,本次交易完成后,冠豪高新仍將保持健全有效的法人治理結
            構。


            本所認為,本次交易符合《重組管理辦法》第十一條第(七)項的規定。


            2、本次吸收合并符合《重組管理辦法》第四十三條的規定

            (1)根據《重組報告書》、合并雙方會議材料等相關文件,本次交易有利于
            提高冠豪高新資產質量、改善冠豪高新財務狀況和增強持續盈利能力;本次交易
            完成后,為規范冠豪高新與關聯方之間的關聯交易以及消除和避免同業競爭,誠
            通集團、中國紙業、華新發展已分別出具了承諾函。


            本所認為,本次交易符合《重組管理辦法》第四十三條第一款第(一)項的
            規定。


            (2)利安達會計師已就冠豪高新最近一年及一期財務會計報告出具無保留意
            見審計報告。


            本所認為,本次交易符合《重組管理辦法》第四十三條第一款第(二)項的
            規定。


            (3)根據冠豪高新提供的資料并經本所律師核查,冠豪高新及其現任董事、
            高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國
            證監會立案調查的情形。


            本所認為,本次交易符合《重組管理辦法》第四十三條第一款第(三)項的


            規定。


            (二)本次交易符合《證券發行管理辦法》的相關規定

            根據冠豪高新提供的資料,冠豪高新不存在下列情形,符合《證券發行管理
            辦法》第三十九條的規定:

            1、本次發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏;

            2、上市公司的權益被控股股東或實際控制人嚴重損害且尚未消除;

            3、上市公司及其附屬公司違規對外提供擔保且尚未解除;

            4、現任董事、高級管理人員最近三十六個月內受到過中國證監會的行政處罰,
            或者最近十二個月內受到過證券交易所公開譴責;

            5、上市公司或其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查
            或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查;

            6、最近一年及一期財務報表被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表
            示意見的審計報告。保留意見、否定意見或無法表示意見所涉及事項的重大影響
            已經消除或者本次發行涉及重大重組的除外;

            7、嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。


            綜上,本所認為,本次交易符合《重組管理辦法》及《證券發行管理辦法》
            等法律、法規和規范性文件規定的實質條件。


            六、本次吸收合并被合并方的主要情況

            (一)粵華包的設立及股本演變

            粵華包的設立及股本演變詳見本法律意見書“四、本次吸收合并雙方的主體
            資格”之“(二)被合并方粵華包”。


            (二)粵華包擁有的主要資產

            1、對外投資

            截至2020年6月30日,粵華包納入合并報表范圍內的子公司共計4家,參
            股子公司1家,具體持股情況如下:

            序號

            公司名稱

            注冊資本(萬元)

            持股比例

            1


            紅塔仁恒

            60,000.0000

            41.97%

            2


            珠海華豐

            98,455.9330

            紅塔仁恒持股
            100.00%




            3


            金雞化工

            3,532.8690

            紅塔仁恒持股

            51.00%

            4


            華新彩印

            9,689.5605

            100.00%

            5


            誠通財務

            500,000.0000

            10.00%



            粵華包合并報表范圍內子公司的基本法律狀況如下:

            (1)紅塔仁恒

            紅塔仁恒現持有珠海市市場監督管理局于2020年6月4日核發的《營業執
            照》,統一社會信用代碼為91440400617502107U,公司類型為股份有限公司(中
            外合資、未上市),注冊資本為60,000萬元,法定代表人為李飛,住所為珠海市
            前山工業區,經營范圍為“生產和銷售自產的高檔包裝紙板,以及包裝材料的研
            發、設計、制造和銷售。紙漿、紙及紙制品、化工產品(不含化學危險品)、電器
            機械、普通機械、礦產品(不含貴金屬礦)的批發及進出口業務(不涉及國營貿
            易管理商品,涉及配額、許可證管理商品的,按國家有關規定辦理)。從事紙及紙
            制品的研究開發及提供相關的技術咨詢、技術服務、技術轉讓(涉及行業許可管
            理的,按國家有關規定辦理)。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開
            展經營活動)”,成立日期為1991年2月11日,經營期限為1991年2月11日
            至無固定期限。


            根據紅塔仁恒現時適用且經備案的公司章程,紅塔仁恒的股權結構如下表所
            示:

            序號

            股東名稱

            認繳出資額(萬元)

            持股比例(%)

            1


            粵華包

            25,179.1760

            41.97

            2


            云南紅塔集團有限公司

            19,501.4429

            32.50

            3


            YANLORD INDUSTRIES PTE LTD.

            (仁恒工業有限公司)

            8,357.7613

            13.93

            4


            DRAGON STATE INTERNATIONAL
            LIMITED(龍邦國際有限公司)

            6,961.6198

            11.60

            合計

            60,000.0000

            100.00



            根據紅塔仁恒的公司章程,紅塔仁恒董事會成員為7名,粵華包委派4名董
            事,粵華包可以對紅塔仁恒實施控制。


            紅塔仁恒擁有珠海華豐100%股權、金雞化工51%股權。



            ①珠海華豐

            珠海華豐現持有珠海經濟技術開發區市場監督管理局于2018年3月22日核
            發的《營業執照》,統一社會信用代碼為914404006176214217,公司類型為有限
            責任公司(自然人投資或控股的法人獨資),注冊資本為98,455.933萬元,法定
            代表人為徐斌,住所為珠海市高欄港經濟區高欄石化區,經營范圍為“生產和銷
            售高檔紙及紙板(包括高級灰底涂布白紙板、高檔白卡紙及液體包裝紙板);紙漿、
            紙及紙制品、化工產品(不含危險化學品及易制毒化學品)、電器及配件、機械設
            備、礦產品(不含貴金屬礦和鐵礦石)的批發;紙及紙制品的研究開發。(依法須
            經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)”,成立日期為1992年6
            月18日,經營期限為1992年6月18日至2042年6月18日。


            根據珠海華豐現時適用且經備案的公司章程,紅塔仁恒擁有珠海華豐100%股
            權。


            ②金雞化工

            金雞化工現持有珠海市市場監督管理局于2019年10月11日核發的《營業執
            照》,統一社會信用代碼為91440400776235931G,公司類型為有限責任公司(臺
            港澳與境內合資),注冊資本為6,927.194萬元,法定代表人為李鋒,住所為珠海
            市高欄港經濟區高欄港大道360號,經營范圍為“生產和銷售自產的羧基丁苯膠
            乳、超細重質碳酸鈣(不含危險及易制毒化學品)。(依法須經批準的項目,經相
            關部門批準后方可開展經營活動)”,成立日期為2005年6月28日,經營期限
            為2005年6月28日至2055年6月28日。


            根據金雞化工現時適用且經備案的公司章程,金雞化工股權結構如下表所示:

            序號

            股東名稱

            出資額(萬元)

            持股比例(%)

            1


            紅塔仁恒

            3,532.869

            51.00

            2


            金猴國際化工(香港)有限公司

            1,731.8000

            25.00

            3


            浙江金雞集團有限公司

            1,662.52

            24.00

            合計

            6,927.194

            100.00



            (2)華新彩印

            華新彩印現持有佛山市市場監督管理局于2019年9月2日核發的《營業執
            照》,統一社會信用代碼為9144060072111733XJ,公司類型為有限責任公司(非


            自然人投資或控股的法人獨資),注冊資本為9,689.5605萬元,法定代表人為張
            春華,住所為佛山市禪城經濟開發區羅格圍園區科洋路3號之1-之10,經營范圍
            為“出版物、包裝裝璜印刷制品的設計、研發、生產和經營;食品用及非食品用
            紙質包裝設計、研發、生產、印刷;從事印刷設備和包裝印刷材料的設計、研發、
            批發、零售;貨物進出口業務;物業出租,倉儲服務,污水處理服務。(依法須經
            批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)”,成立日期為2000年12月
            29日,經營期限為2000年12月29日至無固定期限。


            根據華新彩印現時適用且經備案的公司章程,華新彩印股權結構如下表所示:

            序號

            股東名稱

            出資額(萬元)

            持股比例(%)

            1

            粵華包

            9,689.5605

            100.00

            合計

            9,689.5605

            100.00



            經核查,粵華包直接、間接持有的上述公司股權權屬清晰,不存在重大權屬
            糾紛或潛在爭議。


            就本次吸收合并導致的誠通財務的股權變動事項,誠通財務其他股東已出具
            放棄優先購買權同意函。


            本所認為,粵華包合法擁有其直接、間接持有的公司股權,該等股權權屬清
            晰,不存在重大權屬糾紛或潛在爭議,未被凍結、查封、設定質押或其他任何第
            三方權益。


            2、土地使用權

            截至2020年6月30日,粵華包及其合并報表范圍內子公司擁有4宗國有土
            地使用權,具體情況如下表所示:




            使




            證號

            土地坐落




            使用權
            類型

            終止年限

            使用權面積

            (平方米)






            1







            粵房地證字
            第C5617915


            前山鵝槽山
            片區




            出讓

            2048.3.24

            278,078.86



            2







            粵房地證珠
            字第
            0100168090


            珠海市香洲
            區前山鵝槽
            山金雞路北




            出讓

            2048.5.17

            8,543.62









            使




            證號

            土地坐落




            使用權
            類型

            終止年限

            使用權面積

            (平方米)






            3







            粵房地權證
            珠字第
            0200021896


            珠海市臨港
            工業區高欄
            石化區




            出讓

            2053.12.21

            397,354.70



            4







            粵房地權證
            珠字第
            0400007225


            珠海市高欄
            港經濟區石
            油化工區石
            化六路東南





            出讓

            2064.3.11

            30,000.27





            經核查,本所認為,粵華包及其合并報表范圍內子公司為上述國有土地的合
            法使用權人,已辦理了相關產權證書,粵華包及其合并報表范圍內子公司擁有上
            述土地使用權合法有效。


            3、房屋

            (1)有證房屋

            截至2020年6月30日,粵華包及其合并報表范圍內子公司擁有79項取得權
            屬證書的房屋,具體情況如下表所示:




            所有權


            房屋所有權證號

            房屋坐落

            用途

            建筑面積

            (平方米)

            他項

            權利

            1


            紅塔

            仁恒

            粵房地證字第
            1248028號

            香洲區前山金雞西路
            1-8號鍋爐房

            工業

            414.25



            2


            紅塔

            仁恒

            粵房地證字第
            1248029號

            香洲區前山金雞西路
            1-10號機修車間

            工業

            473.66



            3


            紅塔

            仁恒

            粵房地證字第
            1248031號

            香洲區前山金雞西路
            1-11號(泵房)

            工業

            102.46



            4


            紅塔

            仁恒

            粵房地證字第
            1248032號

            香洲區前山金雞西路
            1-9號第二變電所

            工業

            117.91



            5


            紅塔

            仁恒

            粵房地證字第
            1248047號

            香洲區前山金雞西路
            1-6號給水消防泵房

            工業

            112.62



            6


            紅塔

            仁恒

            粵房地證字第
            1248048號

            香洲區前山金雞西路
            1-7號(白水回收車間)

            工業

            261.38



            7


            紅塔

            仁恒

            粵房地證字第
            1248049號

            香洲區前山金雞西路
            1-5號綜合倉庫

            倉儲

            8,486.71









            所有權


            房屋所有權證號

            房屋坐落

            用途

            建筑面積

            (平方米)

            他項

            權利

            8


            紅塔

            仁恒

            粵房地證字第
            1248050號

            香洲區前山金雞西路
            1-4號(主廠房)

            工業

            19,903.54



            9


            紅塔

            仁恒

            粵房地證字第
            1248051號

            香洲區前山金雞西路
            1-3號綜合食堂

            工業

            1,691.60

            查封

            10


            紅塔

            仁恒

            粵房地證字第
            1248226號

            香洲區前山金雞西路
            1-1號倒班宿舍

            集體
            宿舍

            4,582.92



            11


            紅塔

            仁恒

            粵房地證字第
            1248233號

            香洲區前山金雞西路1
            號9至12層(辦公樓)

            辦公

            3,012.07

            查封

            12


            紅塔

            仁恒

            粵房地證字第
            1248234號

            香洲區前山金雞西路1
            號第1層(辦公樓)

            辦公

            565.84



            13


            紅塔

            仁恒

            粵房地證字第
            1248236號

            香洲區前山金雞西路
            1-12號

            工業

            188.64



            14


            紅塔

            仁恒

            粵房地證字第
            1248238號

            香洲區前山金雞西路1
            號第2層至第8層(辦
            公樓)

            工業

            5,302.13



            15


            紅塔

            仁恒

            粵房地證字第
            1248239號

            香洲區前山金雞西路
            1-2號宿舍(B)

            集體
            宿舍

            1,378.80



            16


            紅塔

            仁恒

            粵房地證字第
            2743413號

            香洲區前山金雞路南中
            臣花園B1棟601房

            成套
            住宅

            92.52



            17


            紅塔

            仁恒

            粵房地證字第
            2743685號

            香洲區前山金雞路南中
            臣花園B1棟701房

            成套
            住宅

            92.52



            18


            紅塔

            仁恒

            粵房地證字第
            2743687號

            香洲區前山金雞路南中
            臣花園B1棟102房

            成套
            住宅

            72.59



            19


            紅塔

            仁恒

            粵房地證字第
            C3961435號

            香洲區前山金雞路508
            號二期綜合倉庫

            倉儲

            39,828.43



            20


            紅塔

            仁恒

            粵房地證字第
            C3961436號

            香洲區前山金雞路508
            號二期綜合廠房漿板
            庫,成品庫

            工業

            18,151.66



            21


            紅塔

            仁恒

            粵房地證字第
            C3961437號

            香洲區前山金雞路508
            號二期綜合廠房打漿、
            輔料,抄紙,涂布,完

            工業

            58,194.94









            所有權


            房屋所有權證號

            房屋坐落

            用途

            建筑面積

            (平方米)

            他項

            權利

            成工段

            22


            紅塔

            仁恒

            粵房地證字第
            C5617916號

            香洲區前山金雞路508
            號辦公樓

            辦公

            842.85



            23


            紅塔

            仁恒

            粵房地證字第
            C5617917號

            香洲區前山金雞路508
            號倉庫、出貨蓬、聯廊

            倉儲

            15,304.47



            24


            紅塔

            仁恒

            粵房地證珠字第
            0100166721號

            香洲區前山鵝槽山金雞
            路北加藥間、泵房

            工業

            218.73



            25


            紅塔

            仁恒

            粵房地證珠字第
            0100166722號

            珠海市香洲區金雞路
            508號科研樓

            辦公

            3,356.82



            26


            紅塔

            仁恒

            粵房地證珠字第
            0100166723號

            珠海市香洲區金雞路
            508號鍋爐房

            工業

            1,666.76



            27


            紅塔

            仁恒

            粵房地證珠字第
            0100166724號

            珠海市香洲區金雞路
            508號公用變電所、車


            工業

            722.87



            28


            紅塔

            仁恒

            粵房地證珠字第
            0100166725號

            珠海市香洲區金雞路
            508號廢水處理站

            工業

            455.27



            29


            紅塔

            仁恒

            粵房地證珠字第
            0100166726號

            珠海市香洲區金雞路
            508號脫硫間

            工業

            379.20



            30


            紅塔

            仁恒

            粵房地證珠字第
            0100166727號

            珠海市香洲區金雞路
            508號油泵房

            工業

            194.55



            31


            紅塔

            仁恒

            粵房地證珠字第
            0100166728號

            珠海市香洲區金雞路
            508號地磅房

            工業

            171.22



            32


            紅塔

            仁恒

            粵房地證珠字第
            0100166729號

            珠海市香洲區金雞路
            508號泡沫泵房

            工業

            85.76



            33


            紅塔

            仁恒

            粵房地證珠字第
            0100166730號

            珠海市香洲區金雞路
            508號給水站

            工業

            215.28



            34


            紅塔

            仁恒

            粵房地證珠字第
            0100166731號

            珠海市香洲區金雞路
            508號傳達室1

            其它

            55.33



            35


            紅塔

            仁恒

            粵房地證珠字第
            0100166732號

            珠海市香洲區金雞路
            508號傳達室2

            其它

            13.71









            所有權


            房屋所有權證號

            房屋坐落

            用途

            建筑面積

            (平方米)

            他項

            權利

            36


            紅塔

            仁恒

            粵房地證珠字第
            0100166733號

            珠海市香洲區金雞路
            508號傳達室3

            其它

            13.71



            37


            珠海

            華豐

            粵(2016)珠海市
            不動產權第
            0078912號

            珠海市高欄港經濟區高
            欄港大道2800號淋膜
            車間

            工業

            3,913.03



            38


            珠海

            華豐

            粵房地權證珠字第
            0400001567號

            珠海市高欄港經濟區高
            欄石化區循環泵房

            工業

            156.91



            39


            珠海

            華豐

            粵房地權證珠字第
            0400001568號

            珠海市高欄港經濟區高
            欄石化區總降站

            工業

            2,213.10



            40


            珠海

            華豐

            粵房地權證珠字第
            0400001569號

            珠海市高欄港經濟區高
            欄石化區成品庫

            工業

            11,617.55



            41


            珠海

            華豐

            粵房地權證珠字第
            0400001570號

            珠海市高欄港經濟區高
            欄石化區2#棧橋

            工業

            497.22



            42


            珠海

            華豐

            粵房地權證珠字第
            0400001571號

            珠海市高欄港經濟區高
            欄石化區酸堿庫

            工業

            44.68



            43


            珠海

            華豐

            粵房地權證珠字第
            0400001572號

            珠海市高欄港經濟區高
            欄石化區化水間

            工業

            1,157.63



            44


            珠海

            華豐

            粵房地權證珠字第
            0400001573號

            珠海市高欄港經濟區高
            欄石化區機修車間

            工業

            1,842.91



            45


            珠海

            華豐

            粵房地權證珠字第
            0400001574號

            珠海市高欄港經濟區高
            欄石化區漿板庫

            工業

            11,617.55



            46


            珠海

            華豐

            粵房地權證珠字第
            0400001575號

            珠海市高欄港經濟區高
            欄石化區1#棧橋、碎煤
            機房

            工業

            758.82



            47


            珠海

            華豐

            粵房地權證珠字第
            0400001576號

            珠海市高欄港經濟區高
            欄石化區聯合廠房

            工業

            58,222.10



            48


            珠海

            華豐

            粵房地權證珠字第
            0400001577號

            珠海市高欄港經濟區高
            欄石化區鍋爐、汽機間

            工業

            6,662.28



            49


            珠海

            華豐

            粵房地權證珠字第
            0400001578號

            珠海市高欄港經濟區高
            欄石化區引風機房

            工業

            138.97



            50


            珠海

            粵房地權證珠字第

            珠海市高欄港經濟區高

            工業

            3,835.14









            所有權


            房屋所有權證號

            房屋坐落

            用途

            建筑面積

            (平方米)

            他項

            權利

            華豐

            0400001579號

            欄石化區干煤棚

            51


            珠海

            華豐

            粵房地權證珠字第
            0400001580號

            珠海市高欄港經濟區高
            欄石化區除灰系統、控
            制室

            工業

            322.84



            52


            珠海

            華豐

            粵房地權證珠字第
            0400001581號

            珠海市高欄港經濟區高
            欄石化區油泵房

            工業

            58.59



            53


            珠海

            華豐

            粵房地權證珠字第
            0400001582號

            珠海市高欄港經濟區高
            欄石化區除灰系統、灰


            工業

            161.60



            54


            金雞

            化工

            粵房地證字第
            C5229602號

            珠海市高欄港經濟區石
            化基地進港大道金雞化
            工有限公司1號廠房

            工業

            1,301.26



            55


            金雞

            化工

            粵房地證字第
            C5229603號

            珠海市高欄港經濟區石
            化基地進港大道金雞化
            工有限公司輔助設備房

            工業

            826.28



            56


            金雞

            化工

            粵房地證字第
            C5229604號

            珠海市高欄港經濟區石
            化基地進港大道金雞化
            工有限公司碳酸鈣車間

            工業

            1,587.95



            57


            金雞

            化工

            粵房地證字第
            C5229605號

            珠海市高欄港經濟區石
            化基地進港大道金雞化
            工有限公司車庫

            車位

            99.07



            58


            金雞

            化工

            粵房地證字第
            C5229606號

            珠海市高欄港經濟區石
            化基地進港大道金雞化
            工有限公司倉庫

            倉儲

            1,467.95



            59


            金雞

            化工

            粵房地證字第
            C5229607號

            珠海市高欄港經濟區石
            化基地進港大道金雞化
            工有限公司門衛

            工業

            16.05



            60


            金雞

            化工

            粵(2018)珠海市
            不動產權第
            0027160號

            珠海市高欄港大道360
            號綜合樓

            工業

            3,676.20



            61


            金雞

            粵(2016)珠海市

            珠海市高欄港大道360

            工業

            600.00









            所有權


            房屋所有權證號

            房屋坐落

            用途

            建筑面積

            (平方米)

            他項

            權利

            化工

            不動產權第
            0068688號

            號五金倉庫

            62


            金雞

            化工

            粵(2016)珠海市
            不動產權第
            0068689號

            珠海市高欄港大道360
            號二期廠房

            工業

            2,782.19



            63


            華新

            彩印

            粵(2016)佛禪不
            動產權第0005325


            佛山市禪城區科洋路3
            號之十二座

            生產
            車間

            47,868.77



            64


            華新

            彩印

            粵(2016)佛禪不
            動產權第0018190


            佛山市禪城區科洋路3
            號之十三座

            動力


            486.08



            65


            華新

            彩印

            粵房地權證佛字第
            0100005869號

            佛山市禪城區南莊鎮科
            洋路3號之11

            非住


            4,046.25



            66


            華新

            彩印

            粵房地權證佛字第
            0100159405號

            佛山市禪城區惠景二街
            47號1404房

            住宅

            79.31



            67


            華新

            彩印

            粵房地權證佛字第
            0100159406號

            佛山市禪城區惠景二街
            47號1604房

            住宅

            79.31



            68


            華新

            彩印

            粵房地權證佛字第
            0100159407號

            佛山市禪城區惠景二街
            47號1704房

            住宅

            79.31



            69


            華新

            彩印

            粵房地權證佛字第
            0100159410號

            佛山市禪城區惠景二街
            47號1504房

            住宅

            79.31



            70


            華新

            彩印

            粵房地證字第
            C6585849號

            佛山市禪城區南莊鎮禪
            城經濟開發區羅格園科
            洋路3號之7

            非住


            807.08



            71


            華新

            彩印

            粵房地證字第
            C6585850號

            佛山市禪城區南莊鎮禪
            城經濟開發區羅格園科
            洋路3號之4

            倉儲
            用房

            3,464.93



            72


            華新

            彩印

            粵房地證字第
            C6585851號

            佛山市禪城區南莊鎮禪
            城經濟開發區羅格園科
            洋路3號之3

            工業
            用房

            5,688.35



            73


            華新

            粵房地證字第

            佛山市禪城區南莊鎮禪

            工業

            4,884.84









            所有權


            房屋所有權證號

            房屋坐落

            用途

            建筑面積

            (平方米)

            他項

            權利

            彩印

            C6585852號

            城經濟開發區羅格園科
            洋路3號之2

            用房

            74


            華新

            彩印

            粵房地證字第
            C6585853號

            佛山市禪城區南莊鎮禪
            城經濟開發區羅格園科
            洋路3號之1

            非住


            2,696.45



            75


            華新

            彩印

            粵房地證字第
            C6585854號

            佛山市禪城區南莊鎮禪
            城經濟開發區羅格園科
            洋路3號之5

            倉儲
            用房

            225.00



            76


            華新

            彩印

            粵房地證字第
            C6585855號

            佛山市禪城區南莊鎮禪
            城經濟開發區羅格園科
            洋路3號之8

            工業
            用房

            300.00



            77


            華新

            彩印

            粵房地證字第
            C6585856號

            佛山市禪城區南莊鎮禪
            城經濟開發區羅格園科
            洋路3號之10

            工業
            用房

            310.00



            78


            華新

            彩印

            粵房地證字第
            C6585857號

            佛山市禪城區南莊鎮禪
            城經濟開發區羅格園科
            洋路3號之9

            工業
            用房

            560.02



            79


            華新

            彩印

            粵房地證字第
            C6585858號

            佛山市禪城區南莊鎮禪
            城經濟開發區羅格園科
            洋路3號之6

            工業
            用房

            2,436.43





            根據紅塔仁恒提供的資料及說明,上述第9項、第11項房屋已被珠海市香洲
            區人民法院查封,查封原因均為紅塔仁恒主動將房屋作為擔保財產向法院申請財
            產保全,其中第11項房屋所涉案件已經結案,截至本法律意見書出具之日,紅塔
            仁恒在辦理該房屋解除查封的手續。


            經核查,本所認為,除本法律意見書另有說明外,粵華包及其合并報表范圍
            內子公司對上述房屋享有所有權,該等房屋不存在抵押、司法查封或其他權利限
            制的情形。


            (2)無證房屋

            截至2020年6月30日,粵華包及其合并報表范圍內子公司所擁有的尚未取
            得產權證書的房屋情況如下:


            ①紅塔仁恒未取得產權證書的房屋

            根據紅塔仁恒提供的資料并經本所律師核查,截至2020年6月30日,紅塔
            仁恒5項房屋未取得產權證書,具體情況如下表所示:

            序號

            房屋名稱

            用途

            建筑面積(平方米)

            1


            110KV變電站

            工業

            1,170.42

            2


            維修中心焊工班

            工業

            167.00

            3


            誠通車庫

            工業

            847.05

            4


            BM1鐵皮庫

            倉儲

            2,200.00

            5


            BM2漿板庫

            倉儲

            16,500.00

            總計

            20,884.47



            根據紅塔仁恒提供的資料及說明,截至本法律意見書出具之日,上述第1項
            房屋已完成房屋權屬初始登記,待領取產權證書。上述第2-5項房屋因歷史遺留
            問題或未能辦理報建手續等原因導致暫時無法辦理權屬證書。


            根據紅塔仁恒的書面確認,(1)上述第2-3項房屋為維修中心、車庫等生產
            輔助設施,建筑面積較小且該等房屋并非用于生產經營的主要場所;(2)上述第
            4-5項房屋為倉儲用房,該等倉儲用房不屬于重要的生產經營用房,可替代性較
            強。紅塔仁恒目前正常使用該等無證房屋,相關無證房屋未被有關政府部門給予
            行政處罰,或被要求拆除或要求停止使用。若未來政府主管部門要求予以拆除,
            紅塔仁恒將積極配合政府主管部門的要求予以拆除。若后續因拆除而無法使用,
            紅塔仁恒將通過內部調劑其他房屋或租賃等方式予以解決。


            ②珠海華豐未取得產權證書的房屋

            根據珠海華豐提供的資料并經本所律師核查,截至2020年6月30日,珠海
            華豐20項房屋未取得產權證書,具體情況如下表所示:

            序號

            房屋名稱

            用途

            建筑面積(平方米)

            1


            1#成品倉庫

            倉儲

            24,591.97

            2


            2#成品倉庫

            倉儲

            13,173.91

            3


            3#成品倉庫

            倉儲

            15,162.05




            4


            木板房

            倉儲

            878.40

            5


            木板房(鋼材倉)

            倉儲

            265.00

            6


            木板房(原料倉)

            倉儲

            204.00

            7


            臨時危化品倉庫

            倉儲

            77.50

            8


            食堂及員工宿舍

            食堂及宿舍

            4,355.45

            9


            員工宿舍

            宿舍

            2,922.84

            10


            臨工宿舍

            宿舍

            1,200.00

            11


            1#傳達室

            其它

            61.43

            12


            2#傳達室

            其它

            25.58

            13


            3#傳達室

            其它

            25.85

            14


            4#傳達室

            其它

            25.90

            15


            5#傳達室

            其它

            26.07

            16


            廢水處理站

            工業

            2,551.64

            17


            給水處理站

            工業

            577.81

            18


            (科創污泥資源化項目)建筑物

            工業

            830.18

            19


            中水回用房

            工業

            259.25

            20


            辦公樓

            辦公

            5,722.96

            總計

            72,937.79



            根據珠海華豐提供的資料及說明,上述房屋未取得產權證書的原因及相應整
            改措施如下:

            A、上述第1-3項房屋為臨時建筑,曾取得臨時建設工程規劃許可證,該許可
            證目前已到期,珠海華豐將協調補辦相關報批報建手續,在補辦相關報批報建手
            續后辦理相應的產權證書;

            B、上述第4-7項、第10項、第12項及第18-19項房屋未辦理報批報建手續,
            珠海華豐將協調補辦相關報批報建手續,在補辦相關報批報建手續后辦理相應的


            產權證書;

            C、上述第8-9項、第11項、第13-17項及第20項房屋因施工單位未及時提
            供竣工驗收等資料而未能辦理房產證,珠海華豐將積極與施工單位協商或采取法
            律途徑盡快獲取竣工驗收材料,在竣工驗收材料齊備后辦理相應的產權證書。


            根據珠海華豐的書面確認,(1)上述第1-7項房屋為倉儲用房,合計建筑面
            積為54,352.83平方米,其中建筑面積占比較大的為第1-3項臨時成品倉庫,該
            等倉儲用房不屬于重要生產經營用房,可替代性較強;(2)上述第8-15項房屋為
            食堂、宿舍、傳達室等生活輔助設施、廠區配套設施用房,合計建筑面積為
            8,643.12平方米,該等房屋不屬于重要生產經營用房,可替代性較強;(3)上述
            第16-20項房屋為處理站、辦公樓等生產輔助設施,合計建筑面積為9,941.84
            平方米,該等房屋并非用于生產經營的主要場所。珠海華豐目前正常使用該等無
            證房屋,相關無證房屋未被有關政府部門給予行政處罰,或被要求拆除或要求停
            止使用。若未來政府主管部門要求予以拆除,珠海華豐將積極配合政府主管部門
            的要求予以拆除。若后續因拆除而無法使用,珠海華豐將通過內部調劑其他房屋
            或租賃等方式予以解決。


            ③金雞化工未取得產權證書的房屋

            根據金雞化工提供的資料并經本所律師核查,截至2020年6月30日,金雞
            化工2項房屋未取得產權證書,具體情況如下表所示:

            序號

            房屋名稱

            用途

            建筑面積(平方米)

            1


            乙類倉庫

            倉儲

            986.00

            2


            門衛室

            其它

            44.00

            總計

            1,030.00



            根據金雞化工的書面確認,上述房屋尚未進行竣工驗收,尚未達到產權證書
            的辦理條件,需待整體竣工驗收后方可辦理產權證書。金雞化工將盡快完成竣工
            驗收并辦理取得產權證書以保障對該等房屋的合規使用。


            根據《城鄉規劃法》《建筑法》等有關規定,粵華包合并報表范圍內子公司未
            履行報批報建程序的無證房屋存在被責令整改、拆除及(或)被處以罰款的風險。

            經本所律師查詢信用中國網站、粵華包合并報表范圍內子公司政府主管部門網站,
            未有關政府部門要求其必須停止使用或拆除該等房屋的信息。



            鑒于上述粵華包合并報表范圍內子公司未取得產權證書的房屋主要為倉庫、
            食堂、宿舍、傳達室等生產輔助設施、生活輔助設施或其他非生產經營用途用房,
            并非用于生產經營的主要場所,可替代性較強,且目前不存在權屬爭議和糾紛,
            除倉儲、食堂、宿舍等用房外,粵華包合并報表范圍內子公司用于工業及辦公用
            途的無證房屋建筑面積合計10,955.89平方米,占全部房屋建筑總面積的比例僅
            為2.32%,因此尚未辦理產權證書不會對粵華包合并報表范圍內子公司的生產經
            營產生重大不利影響。根據粵華包合并報表范圍內子公司的說明,其將與房屋主
            管部門進行持續溝通,積極辦理上述房屋的權屬完善手續,如相關房屋因存在瑕
            疵導致后續無法正常使用,將積極尋找替代性房屋。


            就粵華包合并報表范圍內子公司未取得產權證書房屋的情形,粵華包控股股
            東華新發展承諾:將積極督促粵華包合并報表范圍內子公司履行該等房屋的權屬
            完善手續;如因上述房屋的產權瑕疵給冠豪高新造成損失,華新發展將補償冠豪
            高新因此產生的損失。


            綜上所述,粵華包合并報表范圍內子公司合法擁有上述已取得產權證書的房
            屋所有權,除本法律意見書另有說明外,該等房屋所有權不存在權屬糾紛,不存
            在抵押、司法查封或其他權利限制的情形,該等房屋由粵華包合并報表范圍內子
            公司擁有,不涉及因本次合并而變更登記至冠豪高新的情況。就上述未取得產權
            證書的房屋,因未完成物權設立,粵華包合并報表范圍內子公司對該等房屋未取
            得完整所有權;該部分房屋非用于生產經營的主要場所,可替代性較強,其中用
            于工業及辦公用途的無證房屋面積占全部房屋建筑總面積比例較小,目前不存在
            權屬爭議和糾紛,未取得產權證書不會對粵華包合并報表范圍內子公司使用該等
            房屋造成重大不利影響;且粵華包控股股東華新發展已出具承諾;故該等房屋未
            取得產權證書對粵華包合并報表范圍內子公司的生產經營不會造成重大不利影
            響,不會對本次交易產生實質性法律障礙。


            (3)租賃使用的房屋

            根據粵華包的說明并經本所律師核查,截至2020年6月30日,粵華包及其
            合并報表范圍內子公司不存在向第三方租賃使用房屋的情況。


            4、注冊商標

            截至2020年6月30日,粵華包及其合并報表范圍內子公司共擁有13項注冊
            商標,具體情況如下表所示:


            序號

            注冊人

            商標樣式

            核定使用類別

            注冊證號

            注冊有效期限

            1


            紅塔仁恒



            16

            900274

            2016.11.21

            -2026.11.20

            2


            紅塔仁恒



            16

            4362565

            2018.01.14

            -2028.01.13

            3


            紅塔仁恒



            16

            4286582

            2019.02.28

            -2029.02.27

            4


            紅塔仁恒



            16

            3726307

            2015.11.14

            -2025.11.13

            5


            紅塔仁恒



            16

            13323504

            2015.04.28

            -2025.04.27

            6


            紅塔仁恒



            16

            32780054

            2019.12.28

            -2029.12.27

            7


            紅塔仁恒



            16

            12495142

            2015.01.21

            -2025.01.20

            8


            紅塔仁恒



            16

            14847385

            2015.10.07

            -2025.10.06

            9


            紅塔仁恒



            16

            11926143

            2014.07.14

            -2024.07.13

            10


            珠海華豐



            16

            5874410

            2019.11.21

            -2029.11.20

            11


            珠海華豐



            16

            5874412

            2019.11.21

            -2029.11.20




            序號

            注冊人

            商標樣式

            核定使用類別

            注冊證號

            注冊有效期限

            12


            華新彩印



            41

            32154270

            2019.04.07

            -2029.04.06

            13


            華新彩印



            42

            32167055

            2019.04.07

            -2029.04.06



            根據粵華包及其合并報表范圍內子公司提供的資料并經本所律師核查,本所
            認為,粵華包及其合并報表范圍內子公司合法擁有上述注冊商標。


            5、專利權

            截至2020年6月30日,粵華包及其合并報表范圍內子公司合計擁有63項境
            內專利權,具體情況如下表所示:

            序號

            專利權人

            專利
            類型

            專利名稱

            專利號

            授權公告日

            1


            紅塔仁恒

            發明

            一種食品包裝紙的殺菌工藝

            201510097651.1

            2017.03.01

            2


            紅塔仁恒

            發明

            一種涂布白卡紙翹曲的調整
            方法

            201510017871.9

            2016.04.06

            3


            紅塔仁
            恒、

            珠海華豐

            發明

            可直接真空鍍鋁的白卡原紙
            及其生產方法

            201310263683.5

            2016.03.02

            4


            紅塔仁
            恒、

            紅云紅河
            煙草(集
            團)有限
            責任公司
            技術中心

            發明

            一種涂布白卡紙及其生產工


            201310102081.1

            2016.05.04

            5


            紅塔仁恒

            發明

            一種防油涂布白卡紙及其生
            產工藝

            201210445752.X

            2016.09.07

            6


            紅塔仁恒

            發明

            一種高挺度的液體包裝紙及
            其生產工藝

            201210429407.7

            2016.10.05

            7


            紅塔仁恒

            發明

            一種用于吸塑包裝的涂布白
            卡紙及其生產方法

            201110454358.8

            2014.08.13




            序號

            專利權人

            專利
            類型

            專利名稱

            專利號

            授權公告日

            8


            紅塔仁恒

            發明

            一種液體包裝白卡紙的雙施
            膠制備工藝

            201110454318.3

            2014.08.13

            9


            紅塔仁恒

            發明

            一種可用于激光打碼的涂布
            白卡紙及其生產方法

            201110454316.4

            2015.12.16

            10


            紅塔仁恒

            發明

            一種高白度涂布白卡紙的色
            相調節工藝

            201110454292.2

            2014.12.10

            11


            紅塔仁恒

            發明

            一種本色煙卡紙及其生產方


            201110031490.8

            2012.09.19

            12


            紅塔仁恒

            發明

            長效抗菌白卡紙及其生產方


            200810109835.5

            2012.06.27

            13


            紅塔仁恒

            發明

            液體和食品包裝紙及其生產
            方法

            200610122289.X

            2012.06.27

            14


            紅塔仁恒

            發明

            防偽涂布白卡紙及其生產方


            200410051616.8

            2010.08.18

            15


            紅塔仁恒

            發明

            一種高阻隔涂布白卡紙及其
            制備方法

            201811087439.7

            2020.06.02

            16


            紅塔仁恒

            實用
            新型

            一種煙梗漿纖維篩選設備

            201821477650.5

            2019.08.30

            17


            紅塔仁恒

            實用
            新型

            一種用于邊緣吸水值檢測的
            半自動黏膠裝置

            201420651609.0

            2015.05.20

            18


            紅塔仁
            恒、

            珠海華豐

            實用
            新型

            可直接真空鍍鋁的白卡原紙

            201320376743.X

            2014.02.19

            19


            紅塔仁恒

            實用
            新型

            一種防油涂布白卡紙

            201220587910.0

            2013.06.12

            20


            紅塔仁恒

            實用
            新型

            一種高挺度的液體包裝紙

            201220569973.3

            2013.06.12

            21


            紅塔仁恒

            實用
            新型

            一種具有防偽功能的彩票白
            卡紙

            201120547555.X

            2012.09.12

            22


            紅塔仁恒

            實用
            新型

            一種用于紙張加工的除塵裝


            201120547549.4

            2012.09.12




            序號

            專利權人

            專利
            類型

            專利名稱

            專利號

            授權公告日

            23


            紅塔仁恒

            實用
            新型

            一種本色煙卡紙

            201120030731.2

            2011.11.16

            24


            紅塔仁
            恒、

            珠海華豐

            實用
            新型

            一種廢紙輥劈紙生產線

            201922451873.5

            2020.09.11

            25


            紅塔仁
            恒、

            珠海華豐

            實用
            新型

            一種用于復卷機頂刀水平移
            動對刀的加載裝置

            201922453474.2

            2020.09.11

            26


            紅塔仁
            恒、

            珠海華豐

            實用
            新型

            造紙機干網同步張緊裝置

            201922444688.3

            2020.09.11

            27


            紅塔仁
            恒、

            珠海華豐

            實用
            新型

            造紙機網部除濕裝置

            201922444638.5

            2020.09.11

            28


            珠海華豐

            發明

            一種低定量的白卡紙及其生
            產工藝

            201210584457.2

            2016.04.13

            29


            珠海華豐

            發明

            一種高定量的白卡紙及其生
            產工藝

            201210584450.0

            2016.04.13

            30


            珠海華豐

            發明

            一種食品卡原紙的漿內重施
            膠工藝

            201110454381.7

            2014.05.28

            31


            珠海華豐

            發明

            一種可用于激光燒碼加工的
            涂布白卡紙及其生產工藝

            201110454341.2

            2014.09.03

            32


            珠海華豐

            發明

            高松厚度涂布白卡紙及其生
            產工藝

            201110454319.8

            2014.05.28

            33


            珠海華豐

            發明

            一種劈紙機

            201010251979.1

            2012.03.21

            34


            珠海華豐

            實用
            新型

            一種用于紙張生產的噴蠟裝


            201120547561.5

            2012.09.12

            35


            珠海華豐

            實用
            新型

            水泵軸承箱透氣防水蓋

            201120547558.3

            2012.09.12

            36


            珠海華豐

            實用
            新型

            一種毛布防水設備

            201120547556.4

            2012.09.12




            序號

            專利權人

            專利
            類型

            專利名稱

            專利號

            授權公告日

            37


            珠海華豐

            實用
            新型

            一種軸承鎖緊螺母及其組件

            201120547552.6

            2012.10.24

            38


            珠海華豐

            實用
            新型

            一種造紙網壓部操作用改造
            爬梯

            201120547550.7

            2012.09.12

            39


            金雞化工

            發明

            羧基丁苯膠乳制備系統及其
            制備方法

            201410475370.0

            2018.08.14

            40


            金雞化工

            發明

            羧基丁苯膠乳及其制備方法

            201410475389.5

            2015.12.30

            41


            金雞化工

            實用
            新型

            用于生產羧基丁苯膠乳的氣
            液分離器

            201820502294.1

            2019.01.18

            42


            金雞化工

            實用
            新型

            一種生產羧基丁苯膠乳的配
            料裝置

            201820502851.X

            2018.12.14

            43


            金雞化工

            實用
            新型

            一種用于生產羧基丁苯膠乳
            的集成式聚合反應器

            201820502839.9

            2018.12.14

            44


            金雞化工

            實用
            新型

            一種用于生產羧基丁苯膠乳
            的反應罐

            201820502292.2

            2019.01.18

            45


            金雞化工

            實用
            新型

            適用于羧基丁苯膠乳的多功
            能脫氣裝置

            201820501629.8

            2019.01.18

            46


            華新彩印

            發明

            一種具有隱蔽可揭式功能活
            動窗的紙品材料的生產方法

            201210341339.9

            2014.02.5

            47


            華新彩印

            發明

            一種壓邊瓦楞紙盒的生產方


            201510038802.6

            2017.04.26

            48


            華新彩印

            發明

            一種面巾抽紙不斷紙貼窗膜
            紙盒的生產裝置

            201610616728.6

            2019.05.03

            49


            華新彩印

            實用
            新型

            一種可上自動糊盒機生產的
            易于組裝取用的鏈掛式包裝


            201220047391.9

            2012.11.28

            50


            華新彩印

            實用
            新型

            柔印不干膠標簽復膜機

            201220575678.9

            2013.05.01

            51


            華新彩印

            實用
            新型

            一種面巾抽紙不斷紙貼窗膜
            的紙盒生產裝置

            201620830119.6

            2017.04.26




            序號

            專利權人

            專利
            類型

            專利名稱

            專利號

            授權公告日

            52


            華新彩印

            實用
            新型

            一種用于多層標簽復合生產
            的二次貼標裝置

            201721296703.9

            2018.05.01

            53


            華新彩印

            實用
            新型

            一種用于印刷雙面雙視水標
            的表面能增強裝置

            201721296704.3

            2018.05.01

            54


            華新彩印

            實用
            新型

            一種印制雙面雙視水標的固
            化裝置

            201721296705.8

            2018.05.01

            55


            華新彩印

            實用
            新型

            一種用于卷裝標簽去膜化工
            藝的印刷表面光澤度增強裝


            201721296702.4

            2018.05.01

            56


            華新彩印

            實用
            新型

            一種合掌設備專用PET條放
            卷裝置

            201721296716.6

            2018.06.08

            57


            華新彩印

            實用
            新型

            一種高效率分條設備接紙裝


            201821751980.9

            2019.09.24

            58


            華新彩印

            實用
            新型

            一種破壞式開啟的抽屜式結
            構紙盒

            201822268945.8

            2019.09.24

            59


            華新彩印

            實用
            新型

            一種帶輪轉圓網絲印裝置的
            組合式柔印系統

            201821754413.9

            2019.10.22

            60


            華新彩印

            實用
            新型

            一種瓶子專用熱縮標貼的自
            送加熱收縮機

            201921466314.5

            2020.06.09

            61


            華新彩印

            實用
            新型

            一種糊盒機專用自動送紙器

            201921466315.X

            2020.06.12

            62


            華新彩印

            實用
            新型

            一種凹版印刷專用帶電暈功
            能的復合機

            201922006407.6

            2020.09.04

            63


            華新彩印

            實用
            新型

            一種兼具包裝盒自動展開能
            力測試的拉力檢測儀

            201922007330.4

            2020.09.04



            上述表格中第1-5項、第7-14項、第16-23項專利的專利權人名稱中的“紅
            塔仁恒”均指珠海經濟特區紅塔仁恒紙業有限公司,系紅塔仁恒變更為股份公司
            前的名稱。根據紅塔仁恒說明,紅塔仁恒已經完成了該等專利權的權利人名稱變
            更申請手續,后續取得權利人名稱變更后的專利證書不存在實質性法律障礙。


            根據粵華包及其合并報表范圍內子公司提供的資料并經本所律師核查,本所
            認為,粵華包及其合并報表范圍內子公司合法擁有上述專利權。



            6、軟件著作權

            截至2020年6月30日,粵華包及其合并報表范圍內子公司擁有1項軟件著
            作權,具體情況如下表所示:

            序號

            著作
            權人

            軟件名稱

            登記證書號

            開發完成日期

            1


            紅塔
            仁恒

            木漿采購計劃預測系統[簡稱:
            木漿采購預測]V1.0

            軟著登字第
            2200067號

            2017.07.07



            根據粵華包及其合并報表范圍內子公司提供的資料并經本所律師核查,本所
            認為,粵華包及其合并報表范圍內子公司合法擁有上述軟件著作權。


            (三)粵華包擁有的經營資質

            粵華包為控股型公司,本身未開展實際經營業務,未擁有業務資質,粵華包
            主要通過合并報表范圍內子公司開展生產經營,截至本法律意見書出具之日,粵
            華包合并報表范圍內子公司擁有的業務經營資質情況如下:

            1、紅塔仁恒

            (1)紅塔仁恒現持有廣東省質量技術監督局于2016年11月17日核發的《全
            國工業產品生產許可證》(證書編號:粵XK16-205-00040),產品名稱為食品用紙
            包裝容器等制品,有效期至2021年11月16日。


            (2)紅塔仁恒現持有珠海市生態環境局于2020年6月3日核發的《排污許
            可證》(證書編號:91440400617502107U001P),行業類別為機制紙及紙板制造,
            有效期限自2020年6月7日至2025年6月6日。


            (3)紅塔仁恒現持有珠海市生態環境局于2020年7月23日核發的《輻射安
            全許可證》(證書編號:粵環輻證[C0027]),種類和范圍為使用Ⅳ、Ⅴ類放射源和
            Ⅲ類射線裝置,有效期至2022年8月31日。


            (4)紅塔仁恒現持有《對外貿易經營者備案登記表》(編號:04852398),經
            營者類型為外商投資股份有限公司。


            (5)紅塔仁恒現持有中華人民共和國拱北海關核發的《海關進出口貨物收發
            貨人備案回執》,海關編碼為4404130596,檢驗檢疫備案號為4800000392,有效
            期為長期。


            2、珠海華豐

            (1)珠海華豐現持有廣東省質量技術監督局于2016年11月17日核發的《全


            國工業產品生產許可證》(證書編號:粵XK16-205-00250),產品名稱為食品用紙
            包裝容器等制品,有效期至2021年11月16日。


            (2)珠海華豐現持有珠海市生態環境局于2020年5月11日核發的《排污許
            可證》(證書編號:914404006176214217001P),行業類別為機制紙及紙板制造,
            有效期限自2020年6月7日至2025年6月6日。


            (3)珠海華豐現持有珠海經濟技術開發區(高欄港經濟區)管理委員會(南
            水鎮)海洋和農業局于2020年7月22日核發的《城鎮污水排入排水管網許可證》
            (證書編號:珠港排水字[2020]第0036號),有效期自2020年7月22日至2025
            年7月21日。


            (4)珠海華豐現持有珠海市生態環境局于2019年9月27日核發的《輻射安
            全許可證》(證書編號:粵環輻證[C0075]),種類和范圍為使用Ⅴ類放射源,有效
            期至2022年6月25日。


            (5)珠海華豐現持有《對外貿易經營者備案登記表》(編號:03667367),經
            營者類型為有限責任公司。


            (6)珠海華豐現持有中華人民共和國拱北海關于2018年4月12日核發的《中
            華人民共和國海關報關單位注冊登記證書》,海關注冊編碼為4404910019,企業
            經營類別為進出口貨物收發貨人,注冊登記日期為2009年10月13日,有效期為
            長期。


            3、金雞化工

            (1)金雞化工現持有珠海市應急管理局于2019年10月16日核發的《危險
            化學品安全使用許可證》(證書編號:粵珠危化使字[2018]003號),許可范圍為1,3-丁二烯[穩定的](223,年設計使用量:20,000噸)、苯乙烯[穩定的](96,年
            設計使用量:32,000噸)共2種,有效期自2018年10月12日至2021年10月
            11日。


            (2)金雞化工現持有珠海市應急管理局于2020年10月10日核發的《危險
            化學品重大危險源備案登記表》(備案編號:BA粵高440400[2020]020),有效期
            至2023年10月9日。


            (3)金雞化工現持有珠海市應急管理局于2020年9月7日核發的《生產經
            營單位生產安全事故應急預案備案登記表》(備案編號:440401GL2020098)。


            (4)金雞化工現持有珠海市生態環境局于2020年8月18日核發的《排污許


            可證》(證書編號:91440400776235931G001P),行業類別為合成橡膠制造、無機
            鹽制造,有效期自2020年8月18日至2023年8月17日。


            4、華新彩印

            (1)華新彩印現持有中華人民共和國國家質量監督檢驗檢疫總局與2017年
            11月24日核發的《全國工業產品生產許可證》(證書編號:XK19-001-00335),
            產品名稱為防偽標識,有效期至2022年11月23日。


            (2)華新彩印現持有廣東省市場監督管理局于2020年10月10日核發的《全
            國工業產品生產許可證》(證書編號:粵XK16-205-00001),產品名稱為食品用紙
            包裝、容器等制品,有效期至2025年10月9日。


            (3)華新彩印現持有廣東省新聞出版廣電局于2019年9月4日核發的《印
            刷經營許可證》[編號:(粵)印證字4406000190號],經營范圍為出版物、包裝
            裝潢印刷品、其他印刷品印刷,有效期至2022年4月30日。


            (4)華新彩印現持有佛山市生態環境局于2020年8月28日核發的《排污許
            可證》(證書編號:9144060072111733XJ001V),行業類別為包裝裝潢及其他印刷,
            有效期自2020年8月28日至2023年8月27日。


            (5)華新彩印現持有《對外貿易經營者備案登記表》(編號:02476373),經
            營者類型為有限責任公司。


            本所認為,粵華包及其合并報表范圍內子公司已取得經營業務所需的必要的
            資質和許可,其經營范圍和經營方式符合中國法律法規的規定。因粵華包主要通
            過合并報表范圍內子公司開展生產經營,粵華包未擁有業務資質,本次合并注銷
            粵華包法人資格不涉及冠豪高新繼續申請相關業務資質的情形。


            (四)粵華包的重大債權債務

            1、粵華包正在履行的授信或融資合同、借款合同及擔保合同

            截至本法律意見書出具之日,粵華包正在履行的授信或融資合同、借款合同
            及擔保合同具體情況如下:

            (1)粵華包正在履行的授信或融資合同

            截至本法律意見書出具之日,粵華包無正在履行的授信或融資合同。


            (2)粵華包正在履行的借款合同

            截至本法律意見書出具之日,粵華包正在履行的借款合同如下表所示:





            借款


            貸款人

            借款金額(萬
            元)

            借款期限

            擔保人

            擔保方式

            1


            粵華


            中國農業銀行
            份有限公司佛山
            華達支行

            5,000

            2020.03.16-

            2021.03.15

            華新彩


            最高額連帶責
            任保證擔保



            (3)粵華包正在履行的擔保合同

            截至本法律意見書出具之日,粵華包正在履行的擔保合同如下表所示:




            擔保人

            債權人

            被擔保人及擔保
            范圍

            擔保方式

            擔保期限

            擔保額度

            (萬元)

            1


            粵華包

            中國農業銀
            行股份有限
            公司珠海南
            灣支行

            紅塔仁恒與債權
            人在
            2020.05.20-2023.05.19期間產生
            的全部債務

            最高額連帶
            責任保證擔


            主合同項下
            債務履行期
            限屆滿之日
            起兩年

            33,000

            2


            粵華包

            中國建設銀
            行股份有限
            公司珠海市
            分行

            紅塔仁恒與債權
            人在
            2020.06.28-2021.12.31期間產生
            的全部債務

            最高額連帶
            責任保證擔


            主合同項下
            債務履行期
            限屆滿之日
            起三年

            30,000

            3


            粵華包

            中國銀行
            份有限公司
            珠海分行

            紅塔仁恒與債權
            人在
            2020.05.27-2021.12.31期間產生
            的全部債務

            最高額連帶
            責任保證擔


            主合同項下
            債務履行期
            限屆滿之日
            起兩年

            20,000

            4


            粵華包

            中國農業銀
            行股份有限
            公司珠海南
            灣支行

            珠海華豐與債權
            人在
            2019.10.28-2022.10.27期間產生
            的全部債務

            最高額連帶
            責任保證擔


            主合同項下
            債務履行期
            限屆滿之日
            起兩年

            35,000

            5


            粵華包

            中國農業銀
            行股份有限
            公司佛山南
            莊支行

            華新彩印與債權
            人在
            2019.12.24-2022.12.23期間產生

            最高額連帶
            責任保證擔


            主合同項下
            債務履行期
            限屆滿之日
            起兩年

            8,100







            擔保人

            債權人

            被擔保人及擔保
            范圍

            擔保方式

            擔保期限

            擔保額度

            (萬元)

            的全部債務

            6


            粵華包

            興業銀行
            份有限公司
            佛山分行

            華新彩印與債權
            人在
            2019.09.12-2020.09.11期間產生
            的全部債務

            最高額連帶
            責任保證擔


            主合同項下
            債務履行期
            限屆滿之日
            起兩年

            4,000

            7


            粵華包

            東莞銀行
            份有限公司
            佛山分行

            華新彩印與債權
            人在
            2020.03.13-2025.03.13期間產生
            的全部債務

            最高額連帶
            責任保證擔


            主合同項下
            債務履行期
            限屆滿之日
            起三年

            3,000



            2、其他重大債權債務

            根據粵華包說明并經本所律師核查,截至本法律意見書出具之日,粵華包不
            存在其他尚未履行完畢的重大債權債務。


            (五)重大訴訟、仲裁及行政處罰

            1、重大訴訟、仲裁

            根據粵華包提供的資料并經本所律師核查,自2017年1月1日至本法律意見
            書出具之日,粵華包及其合并報表范圍內子公司存在如下1起涉及金額在500萬
            元以上的尚未了結的訴訟案件,具體情況如下:

            2018年8月,珠海市増林機電工程有限公司(以下稱“增林機電”)在工程
            施工時導致紅塔仁恒停工停產。紅塔仁恒向珠海市香洲區人民法院提起訴訟,要
            求増林機電及案涉工程發包人、案涉工程承包人賠償停產損失、機器設備維修費
            用、評估費及利息等共計603.73萬元。目前該案件尚在審理中。


            根據粵華包說明并經本所律師核查,除上述訴訟案件外,粵華包及其合并報
            表范圍內子公司不存在涉及金額在500萬元及以上的尚未了結的重大訴訟、仲裁
            案件。


            2、行政處罰

            根據粵華包提供的資料并經本所律師核查,自2017年1月1日起至本法律意
            見書出具之日,粵華包及其合并報表范圍內子公司存在如下2項金額在10萬元以


            上的行政處罰,具體情況如下:

            (1)2017年3月4日,承包施工單位江蘇天星高空建安防腐工程有限公司
            (以下稱“江蘇天星”)在為珠海華豐進行120米鋼筋混凝土煙囪防腐工程質保維
            修作業時,因突發火災造成江蘇天星的6名施工人員死亡。珠海市應急管理局(原
            珠海市安全生產監督管理局)于2017年9月20日作出《行政處罰決定書》((珠)
            安監罰[2017]D2號),對珠海華豐處以80萬元罰款。珠海華豐積極整改,珠海市
            應急管理局于2017年4月21日作出(珠港)安監管復查[2017]346號《整改復查
            意見書》,確認珠海華豐存在的事故隱患已整改完畢。


            珠海市應急管理局于2020年11月12日出具的《證明》說明,珠海華豐上述
            違法行為不屬于《中華人民共和國安全生產法》第一百零九條所規定的重大事故、
            特別重大事故及情節特別嚴重的情形,并已整改完畢。自2017年1月1日至今,
            除上述行政處罰外,珠海華豐在珠海市未發生其他因違反安全生產方面的法律、
            行政法規、部門規章及規范性文件而受到應急(安監)部門行政處罰的情形。


            (2)金雞化工在珠海市生態環境局2018年5月21日、2018年6月28日以
            及2018年8月15日的調查中被發現超出大氣污染物排放標準排放大氣污染物,
            非甲烷總烴及臭氣濃度超出排放限值,珠海市生態環境局因此于2019年3月29
            日作出《行政處罰決定書》(珠環罰字[2019]34號),對金雞化工處以80萬元罰
            款的行政處罰。


            珠海市生態環境局于2020年11月10日出具的《復函》說明,金雞化工上述
            違法行為不屬于《中華人民共和國大氣污染防治法》第九十九條所規定的情節嚴
            重情形,并已整改完畢,未造成環境污染事故和惡劣社會影響。自2017年1月1
            日至今,金雞化工未發生環境污染事故,未因違反其他環境保護相關法律、法規
            受到該局行政處罰。


            根據粵華包說明及相關政府主管部門的證明并經本所律師核查,本所認為,
            珠海華豐、金雞化工所受上述行政處罰事項均不屬于重大違法行為,不會對本次
            交易構成實質性法律障礙。截至本法律意見書出具之日,粵華包及其合并報表范
            圍內子公司不存在其他尚未了結的或可預見的對其生產經營可能產生重大不利影
            響的重大訴訟、仲裁或行政處罰。


            七、本次吸收合并涉及的債權債務安排


            根據《吸收合并協議》及合并雙方的相關董事會決議等文件,冠豪高新與粵
            華包將按照相關法律法規的要求履行債權人的通知和公告程序,并將根據各自債
            權人于法定期限內提出的要求自行或促使第三方向各自債權人提前清償債務或為
            其另行提供擔保。合并雙方所有未予償還的債務在本次合并完成后將由冠豪高新
            承繼。


            本所認為,本次交易涉及的債權債務的處理符合《公司法》等法律法規的規
            定。


            八、關聯交易及同業競爭

            (一)關聯交易

            1、本次交易構成關聯交易

            根據合并雙方提供的資料、《重組報告書》并經本所律師核查,本次交易中,
            冠豪高新的控股股東為中國紙業,實際控制人為誠通集團,粵華包的控股股東為
            華新發展,直接控制人為中國紙業,實際控制人為誠通集團,根據《重組管理辦
            法》及《上交所上市規則》等規定,本次交易構成冠豪高新的關聯交易。


            2、關聯交易的審議表決

            根據合并雙方的說明及相關董事會決議,在合并雙方董事會審議本次交易相
            關議案時,關聯董事已回避表決,獨立董事已就相關議案進行了事前審查認可并
            發表了獨立意見。冠豪高新已在指定信息披露媒體對相關文件進行了公告。在合
            并雙方股東大會審議相關議案時,關聯股東將回避表決。


            本所認為,冠豪高新已就關聯交易根據《重組管理辦法》和《上交所上市規
            則》等相關法律法規的規定履行了現階段的關聯交易審議批準程序和信息披露義
            務。


            3、本次交易后規范關聯交易的承諾

            為了規范與冠豪高新將來可能產生的關聯交易,誠通集團、中國紙業及華新
            發展分別出具了關于規范關聯交易的承諾函。


            (1)誠通集團出具《關于規范和減少關聯交易的承諾函》,承諾如下:

            “1、不利用自身作為冠豪高新實際控制人的地位和控制性影響謀求冠豪高新
            在業務合作等方面給予優于市場第三方的條件;

            2、不利用自身作為冠豪高新實際控制人的地位和控制性影響謀求與冠豪高新


            達成交易的優先權利;

            3、本公司及本公司控制的其他公司將盡量減少并規范與冠豪高新之間的關聯
            交易,對于與冠豪高新經營活動相關的無法避免的關聯交易,公司將不以與市場
            價格相比顯失公允的條件與冠豪高新進行交易,也不利用該類交易從事任何損害
            冠豪高新及其他股東權益的行為。


            同時,誠通集團將保證冠豪高新在對待將來可能產生的與誠通集團的關聯交
            易方面,冠豪高新將采取如下措施規范可能發生的關聯交易:

            1、嚴格遵守冠豪高新公司章程、股東大會議事規則、董事會議事規則、關聯
            交易制度等規定,履行關聯交易決策、關聯方回避表決等公允決策程序,按要求
            及時進行信息披露;

            2、按照市場經濟原則,采取市場定價方式確定交易價格。


            上述承諾于誠通集團對冠豪高新擁有控制權期間持續有效。如因誠通集團未
            履行上述承諾而給冠豪高新造成損失,誠通集團將依法承擔相應的賠償責任。


            本承諾函可視為對冠豪高新冠豪高新其他股東共同和分別作出。”

            (2)中國紙業出具《關于規范和減少關聯交易的承諾函》,承諾如下:

            “1、不利用自身作為冠豪高新間接控股股東的地位和控制性影響謀求冠豪高
            新在業務合作等方面給予優于市場第三方的條件;

            2、不利用自身作為冠豪高新間接控股股東的地位和控制性影響謀求與冠豪高
            新達成交易的優先權利;

            3、本公司及本公司控制的其他公司將盡量減少并規范與冠豪高新之間的關聯
            交易,對于與冠豪高新經營活動相關的無法避免的關聯交易,公司將不以與市場
            價格相比顯失公允的條件與冠豪高新進行交易,也不利用該類交易從事任何損害
            冠豪高新及其他股東權益的行為。


            同時,本公司將保證冠豪高新在對待將來可能產生的與本公司的關聯交易方
            面,冠豪高新將采取如下措施規范可能發生的關聯交易:

            1、嚴格遵守冠豪高新公司章程、股東大會議事規則、董事會議事規則、關聯
            交易制度等規定,履行關聯交易決策、關聯方回避表決等公允決策程序,按要求
            及時進行信息披露;

            2、按照市場經濟原則,采取市場定價方式確定交易價格。


            上述承諾于本公司(及/或本公司控制的企業)根據相關規定被認定為冠豪高


            新關聯方期間持續有效。如因中國紙業未履行上述承諾而給冠豪高新造成損失,
            中國紙業將依法承擔相應的賠償責任。


            本承諾函可視為對冠豪高新冠豪高新其他股東共同和分別作出。”

            (3)華新發展出具《關于規范和減少關聯交易的承諾函》,承諾如下:

            “1、不利用自身對冠豪高新的股東表決權及重大影響謀求冠豪高新在業務合
            作等方面給予本公司及本公司控制的其他公司優于市場第三方的條件或利益;

            2、不利用自身對冠豪高新的股東表決權及重大影響謀求與冠豪高新達成交易
            的優先權利;

            3、本公司及本公司控制的其他公司將盡量減少并規范與冠豪高新之間的關聯
            交易,對于與冠豪高新經營活動相關的無法避免的關聯交易,公司將不以與市場
            價格相比顯失公允的條件與冠豪高新進行交易,也不利用該類交易從事任何損害
            冠豪高新及其他股東權益的行為,并嚴格遵循有關關聯交易的法律法規及規范性
            文件以及冠豪高新內部管理制度履行關聯交易決策程序,并依法履行信息披露義
            務。


            4、上述承諾于本公司(及/或本公司控制的企業)根據相關規定被認定為冠
            豪高新關聯方期間持續有效。如因本公司未履行上述承諾而給冠豪高新造成損失,
            本公司將依法承擔相應的賠償責任。


            本承諾函可視為對冠豪高新冠豪高新其他股東共同和分別作出。”

            本所認為,誠通集團、中國紙業及華新發展已出具相關承諾,保證規范未來
            與本次交易完成后冠豪高新可能存在的關聯交易情形,該等承諾的內容不存在違
            反法律法規強制性規定的情形,對作出承諾的當事人具有法律約束力。


            (二)同業競爭

            為避免與冠豪高新產生同業競爭情形,誠通集團、中國紙業及華新發展分別
            出具了關于避免同業競爭的承諾函。


            (1)誠通集團出具《關于避免同業競爭的承諾函》,承諾如下:

            “1、誠通集團及其實際控制的其他企業所從事的業務與冠豪高新不構成實質
            性同業競爭。


            2、若誠通集團獲得與冠豪高新主營業務相同或類似的業務機會,誠通集團將
            在該等業務機會具備轉移給冠豪高新的條件后將該等業務機會優先讓與冠豪高
            新。在誠通集團獲得業務機會且具備轉移條件后,應在30日內通知冠豪高新,冠


            豪高新應在雙方同意的合理期限內,根據公司章程規定作出決定并通知誠通集團
            是否接受該等業務機會。如果冠豪高新在雙方同意的合理期限內沒有通知誠通集
            團,視為冠豪高新放棄該等優先受讓權。冠豪高新放棄優先受讓權的,誠通集團
            應放棄該等業務機會或將該等業務機會轉讓給無關聯第三方。


            3、若誠通集團明確表示,其投資或收購與冠豪高新主營業務相同或類似的業
            務,系基于誠通集團的整體發展戰略,并且在投資或收購過程中已作出可以向冠
            豪高新轉讓該等業務的安排。在此情況下,誠通集團應在完成該等投資或收購之
            日起三年內,通過法律法規及監管部門認可的合適方式解決該等同業競爭情況,
            包括但不限于向冠豪高新轉讓該等業務、向無關聯第三方轉讓該等業務等。


            4、誠通集團不會利用其作為冠豪高新實際控制人的地位和影響力作出損害冠
            豪高新及冠豪高新其他股東合法權益的活動或安排。


            5、上述承諾于誠通集團對冠豪高新擁有控制權期間持續有效。如因誠通集團
            未履行上述承諾而給冠豪高新造成損失,誠通集團將依法承擔相應的賠償責任。


            本承諾函可視為對冠豪高新冠豪高新其他股東共同和分別作出。”

            (2)中國紙業出具《關于避免同業競爭的承諾函》,承諾如下:

            “1、中國紙業將冠豪高新定位為特種紙業務發展平臺,主要產品為無碳復寫
            紙、熱敏紙和不干膠材料等特種紙產品。泰格林紙集團股份有限公司作為中國紙
            業的控股子公司,其控股的包括岳陽林紙股份有限公司(以下稱“岳陽林紙”)是
            以生產文化用紙和商品紙漿為主的生產企業,中國紙業將其明確定位為林漿紙一
            體化發展平臺,與冠豪高新不存在實質性同業競爭。為了避免潛在同業競爭,岳
            陽林紙將不再從事生產無碳復寫紙原紙與熱敏紙原紙等業務。佛山華新發展有限
            公司控股的包括粵華包為高檔包裝用紙發展平臺;中冶紙業集團有限公司控股的
            包括中冶美利紙業股份有限公司系誠通集團下屬企業,主要產品為文化用紙及印
            刷用紙;珠海中紙紙業有限公司尚未正式投入生產,均與冠豪高新不存在同業競
            爭。


            2、若中國紙業獲得與冠豪高新主營業務相同或類似的業務機會,中國紙業將
            在該等業務機會具備轉移給冠豪高新的條件后將該等業務機會優先讓與冠豪高
            新。在中國紙業獲得業務機會且具備轉移條件后,應在30日內通知冠豪高新,冠
            豪高新應在雙方同意的合理期限內,根據公司章程規定作出決定并通知中國紙業
            是否接受該等業務機會。如果冠豪高新在雙方同意的合理期限內沒有通知中國紙


            業,視為冠豪高新放棄該等優先受讓權。冠豪高新放棄優先受讓權的,中國紙業
            應放棄該等業務機會或將該等業務機會轉讓給無關聯第三方。若中國紙業明確表
            示,其投資或收購與冠豪高新主營業務相同或類似的業務,系基于中國紙業的整
            體發展戰略,并且在投資或收購過程中已作出可以向冠豪高新轉讓該等業務的安
            排。在此情況下,中國紙業應在完成該等投資或收購之日起三年內,通過法律法
            規及監管部門認可的合適方式解決該等同業競爭情況,包括但不限于向冠豪高新
            轉讓該等業務、向無關聯第三方轉讓該等業務等。


            3、中國紙業不會利用其作為冠豪高新間接控股股東的地位和影響力作出損害
            冠豪高新冠豪高新其他股東合法權益的活動或安排。


            4、上述承諾于中國紙業或中國紙業的實際控制人對冠豪高新擁有控制權期間
            持續有效。如因中國紙業未履行上述承諾而給冠豪高新造成損失,中國紙業將依
            法承擔相應的賠償責任。


            本承諾函可視為對冠豪高新冠豪高新其他股東共同和分別作出。”

            (3)華新發展出具《關于避免同業競爭的承諾函》,承諾如下:

            “1、華新發展及其實際控制的其他企業所從事的業務與冠豪高新不構成實質
            性同業競爭。


            2、本次交易完成后,若華新發展獲得與冠豪高新主營業務相同或類似的業務
            機會,華新發展將在該等業務機會具備轉移給冠豪高新的條件后將該等業務機會
            優先讓與冠豪高新。在華新發展獲得業務機會且具備轉移條件后,應在30日內通
            冠豪高新冠豪高新應在雙方同意的合理期限內,根據公司章程規定作出決定
            并通知華新發展是否接受該等業務機會。如果冠豪高新在雙方同意的合理期限內
            沒有通知華新發展,視為冠豪高新放棄該等優先受讓權。冠豪高新放棄優先受讓
            權的,華新發展應放棄該等業務機會或將該等業務機會轉讓給無關聯第三方。若
            華新發展明確表示,其投資或收購與冠豪高新主營業務相同或類似的業務,系基
            于華新發展的整體發展戰略,并且在投資或收購過程中已作出可以向冠豪高新
            讓該等業務的安排。在此情況下,華新發展應在完成該等投資或收購之日起三年
            內,通過法律法規及監管部門認可的合適方式解決該等同業競爭情況,包括但不
            限于向冠豪高新轉讓該等業務、向無關聯第三方轉讓該等業務等。


            3、本次交易完成后,華新發展不會利用自身對冠豪高新的股東表決權及重大
            影響作出損害冠豪高新冠豪高新其他股東合法權益的活動或安排。本承諾函可


            視為對冠豪高新冠豪高新其他股東共同和分別作出。


            4、上述承諾于本公司或本公司的實際控制人對冠豪高新擁有控制權期間持續
            有效。如因本公司未履行上述承諾而給冠豪高新造成損失,本公司將依法承擔相
            應的賠償責任。”

            本所認為,誠通集團、中國紙業及華新發展已出具相關承諾,承諾避免未來
            與本次交易完成后冠豪高新可能發生的同業競爭情形,該等承諾的內容不存在違
            反法律法規強制性規定的情形,對作出承諾的當事人具有法律約束力。


            九、本次吸收合并涉及的員工安置

            本次吸收合并完成后,粵華包的管理人員和職工將根據其與粵華包簽訂的勞
            動合同,繼續留任原來的工作。粵華包的全體在冊員工將由存續公司全部接收,
            并予以妥善安排。粵華包作為現有員工雇主的全部權利和義務將自本次吸收合并
            的吸收合并完成日起由存續公司享有和承擔。


            截至本法律意見書出具之日,冠豪高新及粵華包已分別召開了職工代表大會
            和職工大會,審議通過了本次合并涉及的員工安置方案。


            本所認為,本次吸收合并涉及的冠豪高新及粵華包的員工安置方案不存在違
            反法律規定的情形。


            十、本次交易涉及的信息披露

            根據冠豪高新、粵華包提供的相關文件并經本所律師核查,本次交易涉及的
            信息披露情況如下:

            (一)冠豪高新涉及的信息披露事項

            2020年9月9日,冠豪高新發布了《關于籌劃重大資產重組停牌公告》(公
            告編號:2020-臨026)。


            2020年9月15日,冠豪高新發布了《關于籌劃重大資產重組停牌進展公告》
            (公告編號:2020-臨027)。


            2020年9月22日,冠豪高新發布了《關于披露重組預案的一般風險提示暨
            公司股票復牌公告》(公告編號:2020-臨032)。


            2020年9月22日,冠豪高新召開第七屆董事會第十九次會議審議通過了本
            次交易預案以及其他與本次交易相關的議案,并披露了董事會決議及相關的文件
            資料。



            2020年9月30日,冠豪高新收到上交所下發的《關于對廣東冠豪高新技術
            股份有限公司換股吸收合并并募集配套資金暨關聯交易預案的信息披露問詢函》
            (上證公函[2020]2569號),并于2020年10月15日回復了上交所問詢,公告了
            修訂后的重組預案。


            2020年10月31日,冠豪高新就本次交易披露了《關于重大資產重組的進展
            公告》(公告編號:2020-臨039)。


            2020年11月20日,冠豪高新召開第七屆董事會第二十二次會議審議通過了
            本次交易草案以及其他與本次交易相關的議案,并披露了董事會決議及相關的文
            件資料。


            (二)粵華包涉及的信息披露事項

            2020年9月9日,粵華包發布了《關于籌劃重大資產重組停牌公告》(公告
            編號:2020-042)。


            2020年9月15日,粵華包發布了《關于籌劃重大資產重組停牌進展公告》(公
            告編號:2020-043)。


            2020年9月22日,粵華包發布了《關于披露重組預案的一般風險提示暨公
            司股票復牌公告》(公告編號:2020-047)。


            2020年9月22日,粵華包召開第七屆董事會2020年第六次會議審議通過了
            本次交易預案以及其他與本次交易相關的議案,并披露了董事會決議及相關的文
            件資料。


            2020年10月9日,粵華包收到深交所下發的《關于對佛山華新包裝股份有
            限公司的重組問詢函》(許可類重組問詢函[2020]第15號),并于2020年10月
            15日回復了深交所問詢,公告了修訂后的重組預案。


            2020年10月31日,粵華包就本次交易披露了《關于重大資產重組的進展公
            告》(公告編號:2020-055)。


            2020年11月20日,粵華包召開第七屆董事會2020年第八次會議審議通過
            了本次交易草案以及其他與本次交易相關的議案,并披露了董事會決議及相關的
            文件資料。


            本所認為,截至本法律意見書出具之日,冠豪高新、粵華包已履行了現階段
            法定的信息披露義務。



            十一、相關方證券買賣行為的核查

            (一)冠豪高新及粵華包采取的保密措施及保密制度

            根據冠豪高新及粵華包的說明及公開披露信息,在本次交易的籌劃過程中,
            冠豪高新及粵華包嚴格按照《關于上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的
            規定》等相關規定,登記了內幕信息知情人信息。冠豪高新及粵華包依據交易的
            實際進展,記錄商議籌劃、論證咨詢等階段的內幕信息知情人及籌劃過程,制作
            了《內幕信息知情人登記表》及《交易進程備忘錄》。


            2020年9月8日,冠豪高新與粵華包簽署《吸收合并意向協議》,就本次交
            易達成初步意向。為盡可能縮小內幕信息知情人員的范圍,減少內幕信息的傳播,
            冠豪高新將本次交易參與商討的知情人員限制在交易相關方的必要核心人員及中
            介機構人員范圍內。


            為防范內幕信息泄露,經向上交所、深交所申請,冠豪高新及粵華包股票自
            2020年9月9日開市起停牌,并在指定信息披露媒體發布了關于籌劃重大資產重
            組的停牌公告。


            冠豪高新及粵華包已與各中介機構分別簽訂了保密協議,約定了各方的保密
            責任與義務。


            冠豪高新及粵華包嚴格按照中國證監會、上交所及深交所的要求,持續完善
            內幕信息管理工作,明確內幕信息知情人范圍及內幕信息管理具體措施,并多次
            督導提示內幕信息知情人承擔保密義務和責任,在內幕信息依法披露前,不得公
            開或泄露該信息,不得利用內幕信息買賣或者建議他人買賣公司股票。


            (二)相關方的證券買賣行為

            根據冠豪高新及粵華包的說明,冠豪高新及粵華包將于《重組報告書》披露
            后向中登公司上海分公司及中登公司深圳分公司提交相關內幕信息知情人在本次
            吸收合并停牌前6個月至本次吸收合并的《重組報告書》公布之前一日期間(2020
            年3月8日至2020年11月19日,以下稱“核查期間”)買賣合并雙方股票記錄
            的查詢申請,并在查詢完畢后補充披露查詢結果。本所律師將于查詢結果出具后
            就相關方在核查期間買賣冠豪高新及粵華包股票的行為進行核查并發表核查意
            見。


            十二、本次交易涉及的證券服務機構及其資格


            根據相關機構提供的資料并經本所律師核查,參與本次交易的證券服務機構
            如下:

            (一)獨立財務顧問

            本次交易冠豪高新的獨立財務顧問為中信證券,粵華包的獨立財務顧問為中
            金公司及華融證券。經核查,中信證券中金公司及華融證券均具有合法的執業
            資格。


            (二)審計機構

            本次交易冠豪高新的審計機構為利安達會計師,粵華包的審計機構為天健會
            計師。經核查,利安達會計師及天健會計師具有合法的執業資格。


            (三)估值機構

            冠豪高新委托中信證券對本次交易定價和換股比例進行分析并出具相關估值
            報告,粵華包委托中金公司及華融證券對本次交易定價和換股比例進行分析并出
            具相關估值報告。經核查,中信證券中金公司及華融證券均具有合法的執業資
            格。


            (四)法律顧問

            本次交易冠豪高新的法律顧問為本所,粵華包的法律顧問為安理律所,本所、
            安理律所具有合法的執業資格。


            本所認為,參與本次交易的獨立財務顧問、審計機構、估值機構及法律顧問
            均具有必備的從業資格。


            十三、結論

            綜上所述,本所認為,本次交易符合《重組管理辦法》及《證券發行管理辦
            法》等相關法律、法規和規范性文件的規定;本次交易的主體均具備相應的合法
            資格;本次交易的相關協議內容和形式合法、有效;在獲得冠豪高新、粵華包股
            東大會的批準及中國證監會的核準后,本次交易的實施不存在實質性法律障礙。




            本法律意見書正本一式五份。




            (以下無正文)


            (本頁無正文,為《北京市競天公誠律師事務所關于廣東冠豪高新技術股份有限
            公司換股吸收合并佛山華新包裝股份有限公司并募集配套資金暨關聯交易的法律
            意見書》之簽字蓋章頁)







            北京市競天公誠律師事務所(蓋章)



            律師事務所負責人(簽字):

            趙 洋



            經辦律師(簽字):

            馬宏繼



            經辦律師(簽字):

            陸 婷





            2020年 月 日








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