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            伯特利:《關于請做好伯特利發行申請發審委會議準備工作的函》的回復報告

            時間:2020年11月20日 17:51:49 中財網
            原標題:伯特利:關于《關于請做好伯特利發行申請發審委會議準備工作的函》的回復報告


            關于
            《關于請做好伯特利發行申請


            發審委會議準備工作的函》的
            回復





            中國證券監督管理委員會:


            根據貴會
            出具
            的《
            關于請做好伯特利發行申請發審委會議準備工作的函
            》(以
            下簡稱“
            告知函
            ”),
            蕪湖伯特利汽車安全系統股份有限公司(以下簡稱“伯特利”、
            “申請人”、“發行人”、“公司”或“本公司”)會同
            國泰君安證券股份有限公司
            (以下簡稱“國泰君安”或“保薦人”或“保薦機構”)
            及容誠會計師事務所(特
            殊普通合伙)(以下簡稱“容誠會計師”或“
            發行人
            會計師”)
            ,本著勤勉盡責和
            誠實信用的原則,
            就告知函相關問題逐條進行了認真核查及討論。現就相關問題
            回復如下,請予審核。



            說明:


            一、
            如無特別說明,本回復報告中的
            使用的術語、
            簡稱與《蕪湖伯特利汽車
            安全系統股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書》
            (以下簡稱“募集
            說明書”)
            具有相同含義。



            二、本回復報告中部分合計數與各加數直接相加之和在尾數上有差異,這些
            差異是四舍五入造成。






            問題一
            ................................
            ................................
            ................................
            ......................
            2
            問題二
            ................................
            ................................
            ................................
            ....................
            15
            問題三
            ................................
            ................................
            ................................
            ....................
            20

            問題一


            關于毛利率。報告期申請人海外業務收入占比、主營業務毛利率、綜合毛利
            率逐年增長,最近三年一期海外業務收入占比分別為
            12.72%、
            12.23%、
            16.29%

            21.11%,主營業務毛利率分別為
            23.17%、
            23.48%、
            24.23%和
            25.13%,綜合
            毛利率分別為
            23.28%、
            24.29%、
            25.93%和
            27.19%。請申請人:(
            1)結合主要
            客戶、業務模式、產品差異、同行業可比上市公司情況,對比分析相關毛利率增
            長的原因及合理性;(
            2)區分境內、境外業務說明報告期內毛利率變化情況,并
            結合匯率波動、中美貿易摩擦、新冠肺炎疫情等,分析說明報告期海外收入變動
            的合理性、可持續性及對申請人生產經營的影響;(
            3)結合報告期毛利率變化情
            況說明募投項目效益測算的謹慎性、合理性。請保薦機構、申報會計師說明核查
            依據、方法、過程,并發表明確核查意見。



            回復說明:


            一、
            結合主要客戶、業務模式、產品差異、同行業可比上市公司情況,對比
            分析相關毛利率增長的原因及合理



            報告期內發行人的毛利率呈現上升趨勢,這主要系報告期內的產品結構變動
            所致。報告期內發行人的輕量化制動零部件產品銷量逐期上升,而其由于生產工
            藝、客戶群體的區別,毛利率相對較高,造成發行人的綜合毛利率呈現上升趨勢。



            (一)從主要客戶維度進行分析

            報告期內,發行人各期前五大客戶占當期營業收入的比例變動情況如下:


            客戶名稱


            2020年
            1-9月


            2019年度


            2018年度


            2017年度


            通用及其關聯方


            17.22%


            10.98%


            0.30%


            0.41%


            吉利汽車及其關聯方


            18.29%


            17.26%


            21.71%


            12.22%


            奇瑞汽車及其關聯方


            20.69%


            24.18%


            22.49%


            24.23%


            長安汽車及其關聯方


            13.83%


            13.59%


            12.16%


            20.40%


            北汽及其關聯方


            6.79%


            10.98%


            7.97%


            6.36%


            美國薩克

            及其關聯方


            ——


            4.43%


            9.18%


            10.31%


            上汽通用及其關聯方


            7.66%


            6.76%


            9.58%


            9.89%


            合計


            84.48%


            88.18%


            83.39%


            83.82%




            注:
            上表中主要客戶選自報告
            期內各期的前五名


            上述客戶中,發行人供應給國內客戶(除上汽通用及其關聯方以外)的產品,
            主要為盤式制動器和電控制動產品,供給國內的上汽通用及其關聯方和國外客戶



            的產品主要為輕量化制動零部件。



            從客戶結構來看,報告期內各期發行人前五大客戶的收入占當期營業收入的
            比例相對較高,客戶相對集中,主要客戶的結構基本未發生變化。



            報告期內,作為發行人輕量化制動零部件的主要客戶(通用及其關聯方、美
            國薩克迪及其關聯方和上汽通用及其關聯方)的銷售占比呈現上升狀態,由于輕
            量化制動零部件的毛利率較高,造成報告期內發行人的毛利率也處于上
            升趨勢。



            (二)從業務模式進行分析

            發行人的主營業務是汽車制動系統相關產品的研發、生產和銷售。報告期內,
            發行人的產品主要面向整車配套市場,直接向汽車主機廠商配套制動系統相關產
            品,業務模式未發生實質性變化。



            1、采購模式


            從采購模式來看,發行人采用與主機廠客戶同步研發的模式,相應的上游供
            應商根據發行人的總成產品研發進展情況同步研發各零配件。



            發行人的供應商主要為各類輪轂軸承單元、制動盤、轉向節等汽車零配件制
            造商,例如山東隆基機械股份有限公司和重慶長江軸承股份有限公司等。報告期
            內,隨著發行人子公司威海伯特利的輕量化制動零部件業務規模的增長,輕量化
            制動零部件的主要原材料鋁錠供應商山東創新金屬在發行人各年度的采購額中
            也占有較大的比例。



            2、生產模式


            從生產模式來看,發行人主要通過年度預算、客戶訂單需求等組織采購和生
            產活動;通過母子公司專業化分工和根據市場區域就近分配總成組裝業務方式,
            進行生產布局,實現生產流程的優化和生產成本的高效率配置。



            3、銷售模



            從銷售模式來看,
            發行人
            在主要產品面向整車配套市場的基礎上,根據銷售
            合同的約定為主機廠商或其指定的經銷商提供售后維修產品。



            從具體的業務流程上,按照國內外客戶的不同,銷售方式
            有所
            區別。其中,



            國內客戶采取直銷的方式,發行人產品進入批量生產階段后,通常每年與主機廠
            客戶簽署一次價格協議。發行人每月根據主機廠客戶下達的月度訂單組織生產,
            然后通過第三方物流或自己運送將產品發送至主機廠客戶指定的倉庫或者第三
            方倉庫。



            國外客戶分為主機廠客戶(包括通用汽車公司、沃爾沃、
            PSA、馬恒達等國
            外主機廠客戶)和非主機廠客戶(主要
            為美國薩克迪),發行人根據客戶訂單組
            織生產,主要以
            FCA(貨交承運人)方式發貨。發行人對美國薩克迪銷售的鑄鋁
            轉向節、鑄鋁支架等產品為毛坯件,由其進行機加工后最終銷售給通用汽車公司
            和福特汽車等國外主機廠客戶。

            2019年下半年開始,發行人不再通過美國薩克
            迪而直接向通用汽車等主機廠客戶銷售產品的
            成品
            件,相對于毛坯件,
            成品
            件的
            銷售定價和毛利率相對較高,造成發行人的輕量化制動零部件
            2019年和
            2020年
            的毛利率有所上升。



            從銷售定價上,營銷中心不定期收集同行市場產品價格信息,采購部收集零
            配件價格信息,為定價決策提供參
            考。由于發行人的產品系根據對應車型定制的
            非標產品,相同大類產品內部由于配套車型不同,價格也會產生較大差異,所以
            不同大類產品的平均價格因為大類產品內部的配套車型不同而產生波動差異。



            綜上所述,報告期內發行人的業務模式整體上未發生實質性變化。

            但在向國
            外客戶銷售輕量化零部件的方式上
            ,由
            此前向國外主機廠的一級供應商供應毛坯
            件為主,于
            2019年下半年轉變為
            發行人
            自身成為國外主機廠的一級供應商并直

            向其
            供應成品件


            除此之外,
            還存在
            部分車型隨著上市時間
            延長
            存在降價的情
            況,
            上述因素
            造成報告期內發行人主要產品的毛利率存在一定
            的波動。



            (三)從產品維度進行分析

            發行人報告期內分產品的收入成本及毛利率明細如下:


            單位:萬元


            產品名稱


            2020年
            1-9月


            2019年度


            收入


            成本


            毛利率


            收入


            成本


            毛利率


            盤式制動器


            81,606.72


            66,513.43


            18.50%


            134,393.84


            108,918.17


            18.96%


            輕量化制動零部



            58,133.46


            37,433.35


            35.61%


            73,781.31


            48,414.51


            34.38%


            電控制動產品


            46,744.19


            35,588.89


            23.86%


            87,282.40


            66,374.31


            23.95%





            產品名稱


            2020年
            1-9月


            2019年度


            收入


            成本


            毛利率


            收入


            成本


            毛利率


            其他產品


            3,202.56


            2,479.50


            22.58%


            4,374.96


            3,491.00


            20.20%


            主營業務收入合



            189,686.93


            142,015.17


            25.13%


            299,832.50


            227,198.00


            24.23%


            產品名稱


            2018年度


            2017年度


            收入


            成本


            毛利率


            收入


            成本


            毛利率


            盤式制動器


            116,804.72


            94,144.83


            19.40%


            140,482.88


            113,543.85


            19.18%


            輕量化制動零部



            57,902.76


            40,084.52


            30.77%


            53,272.87


            36,505.53


            31.47%


            電控制動產品


            71,965.72


            54,320.13


            24.52%


            36,662.30


            26,954.47


            26.48%


            其他產品


            4,783.86


            3,858.98


            19.33%


            6,099.72


            4,712.48


            22.74%


            主營業務收入合



            251,457.06


            192,408.46


            23.48%


            236,517.77


            181,716.33


            23.17%




            報告期內發行人的主要產品是盤式制動器、輕量化制動零部件和電控制動產
            品。隨著市場產品需求的變化和發行人海外客戶的拓展等原因,輕量化制動產品
            和電控制動產品的營業收入占比整體上呈現上升趨勢,盤式制動器的營業收入占
            比則有所下降。各項主營業務產品占當期主營業務收入的占比情況如下:


            產品名稱


            2020年
            1-9月


            2019年度


            2018年度


            2017年度


            盤式制動器


            43.02%


            44.82%


            46.45%


            59.40%


            輕量化制動零部件


            30.65%


            24.61%


            23.03%


            22.52%


            電控制動產品


            24.64%


            29.11%


            28.62%


            15.50%


            其他產品


            1.69%


            1.46%


            1.90%


            2.58%




            盤式制動器產品是發行人及汽車零部件市場上相對主流的產品,
            近年來隨著
            市場車型配置需求變化,部分
            盤式
            駐車制動


            電子駐車制動系統(
            EPB)
            所替
            代,導致盤式制動器產品銷售額發生波動
            ,但截至目前仍屬于
            發行人
            的主要產品,
            占據首要的銷售份額。相對于電控制動產品,盤式制動器使用相對傳統的機械工
            藝,報告期內,隨著下游客戶對

            車型的降價,其毛利率整體上

            于下降趨勢。



            相對于傳統的盤式制動器產品,電控制動產品包括電子駐車制動系統(
            EPB)、
            制動防抱死系統(
            ABS)及電子穩定控制系統(
            ESC)等電子控制單元,生產附
            加值較高,毛利率相對較高。輕量化制動零部件產品則主要向上汽通用
            、上汽

            品牌整車廠商提供配套,或出口
            并最終
            用于通用汽車、
            沃爾沃、
            福特汽車

            PSA
            等國際品牌的整車廠商提供配套。

            其中
            發行人對美國薩克迪銷售的鑄鋁轉向節、
            鑄鋁支架等產品為毛坯件,由其進行機加工后最終銷售給國外主機廠客戶。

            2019
            年下半年開始,發行人不再通過美國薩克迪而直接向通用汽車等主機廠客戶銷售
            產品的成品件,相對于毛坯件,成品件的銷售定價和毛利率相對較高,造成發行



            人的輕量化制動零部件
            2019年和
            2020年的毛利率有所上升。



            從產品差異和產品結構上看,報告期內,隨著毛利率相對較高的輕量化制
            動零部件和電控制動產品的銷售額占比上升,一定程度上拉高了發行人的主營
            業務毛利率,使主營業務毛利率整體上處于上升趨勢。綜上,從產品維度分析
            可見,發行人報告期的主營業務毛利率和綜合毛利率
            呈現
            逐期上漲的增長趨
            勢,主要系產品結構中毛利率相對較高的輕量化制動零部件和電控制動產品占
            比增加所致。



            (四)從同行業上市公司的角度分析

            發行人主要為不同主機廠客戶及其不同車型開發生產非標產品,
            其銷售毛利
            率會因配套車型不同、主機廠客戶對零配件的要求不同等因素而產生差異


            本次
            從產品大類的角度,將
            發行人
            的產品與同行業
            可比
            上市公司在報告期內的毛利率
            進行比較分析,
            比較數據如下



            1、盤式制動器


            2017年
            -2019年
            ,發行人及
            同行業
            可比
            上市
            公司盤式制動器毛利率波動情況
            對比如下:


            公司名稱

            2019年度

            2018年度

            2017年度

            萬向錢潮

            22.35%

            22.95%

            25.36%

            亞太股份

            12.07%

            12.78%

            15.01%

            萬安科技(液壓制動系統)

            9.89%

            17.23%

            18.25%

            伯特利

            18.96%

            19.40%

            19.18%



            數據來源:各公司公告。



            注:同行業可比上市公司選自中國證監會公告〔
            2012〕
            31號《上市公司行業分類指
            引》“
            C制造業”之“
            36汽車制造業”中生產制造盤式制動器的上市公司




            受盤式制動器配套車型的周期性降價影響,發行人的盤式制動器產品中對應

            車型的產品在報告期內的銷售價格有所下降。造成報告期內發行人的盤式制動
            器整體的毛利率平穩中有所下降。



            由于業務規模,客戶結構,產品配套車型差異、供貨方式等因素的影響,報
            告期內上述各家公司之間的產品毛利率水平存在一定的差異。但從單家公司內部
            來看,除萬安科技以外,其他公司的盤式制動器的毛利率都處于相對平穩略有下
            降的狀態。其中,萬安科技的產品分類是按照液壓制動系統進行分類,與其他公



            司的分類方式有所差異,
            造成其毛利率波動
            幅度
            有所不同。



            2、輕量化制動零部件


            為提高可比性,選取國內同樣從事鑄鋁汽車零部件生產制造的上市公司作為
            可比公司比較
            發行人
            鑄鋁轉向節等輕量化制動零部件產品毛利率的波動情況。



            2017年
            -2019年

            上述
            上市公司及發行人
            各自
            輕量化零部件產品的毛利率波
            動情況如下:


            公司名稱

            相關鋁合金產品

            2019年度

            2018年度

            2017年度

            萬豐奧威

            鋁合金輪轂

            18.64%

            19.06%

            19.75%

            今飛凱達

            鋁合金輪轂

            18.36%

            17.72%

            16.28%

            迪生力

            鋁合金
            輪轂

            37.71%

            32.30%

            45.37%

            廣東鴻圖

            用于汽車動力系統、車身結構件的鋁
            合金壓鑄件

            24.64%

            23.82%

            24.23%

            派生科技

            用于汽車動力系統、車身結構件的鋁
            合金壓鑄件

            20.90%

            21.43%

            20.53%

            文燦股份

            用于汽車動力系統、
            車身結構件、底盤
            系統等的鋁合金壓鑄件


            23.96%

            27.68%

            26.75%

            愛柯迪

            用于汽車雨刮系統、傳動系統、轉向系
            統、動力系統的鋁合金壓鑄件

            32.35%

            33.43%

            39.11%

            旭升股份

            用于汽車變速系統、傳動系統、懸掛系
            統的鋁合金壓鑄件


            33.53%


            39.22%


            43.99%


            伯特利

            用于汽車底盤系統、制動系統的安全
            結構件鋁合金壓鑄件


            34.38%


            30.77%

            31.47%



            數據來源:

            公司公告



            注:同行業可比上市公司選自中國證監會公告〔
            2012〕
            31號《上市公司行業分類指
            引》“
            C制造業”之“
            36汽車制造業”及“
            Wind可選消費”之“
            Wind汽車與汽車零部件”

            行業上市公司中從事鑄鋁汽車零部件生產制造的上市公司




            發行人銷售的
            輕量化制動零部件產品包括鑄鋁轉向節、鑄鋁支架、鑄鋁控制
            臂等,主要為鑄鋁轉向節
            ,各項
            銷售產品又
            分為毛坯件和成品件,其中毛坯件的
            價格及毛利率明顯低于成品件。因此,輕量化制動零部件產品的平均價格及毛利
            率受毛坯件和成品件在銷售收入中占比變化的影響。



            2017年
            -2018年度由于發行人主要向美國薩克迪銷售毛坯件,美國薩克迪加
            工為成品后銷售給通用汽車,由于毛坯件的銷售占比上升,造成輕量化制動零部
            件的銷售毛利率整體有所下降。

            2019年度開始,隨著發行人成為通用汽車的一
            級供應商直接向其銷售成品件,造成輕量化制動零部件產品內
            部的成品件占比增
            長幅度較大,
            2019年下半年
            ,發行人不再銷售毛坯件,成品件銷售占比進一步提
            高,
            拉高了
            2019年度的毛利率。




            對比同行業生產鑄鋁汽車
            零部件
            的上市公司可見,由于發行人主營產品屬于
            汽車零部件
            底盤系統和制動系統
            安全結構件

            生產采用差壓鑄造工藝等因素的差
            異,雖都屬于鑄鋁汽車零部件制造行業,但各家公司之間的毛利率仍存在一定的
            差異。



            3、電控制動產品


            公司名稱

            2019年度

            2018年度

            2017年度

            亞太股份

            18.92%

            17.10%

            15.91%

            伯特利

            23.95%


            24.52%

            26.48%



            數據來源:公司公告。



            注:同行業可比上市公司選自中國證監會公告〔
            2012〕
            31號《上市公司行業分類指
            引》“
            C制造業”之“
            36汽車制造業”中生產制造電控制動產品的上市公司。



            報告期內,受電控制動產品適配的

            車型周期性降價影響,造成發行人的電
            控制動產品的毛利率呈現下降趨勢。



            發行人的電控制動產品毛利率相較于同行業的亞太股份要高,主要受業務規
            模、客戶結構、配套車型差異造成的產品內部差異等因素影響所致。



            (五)綜述

            通過上述四個維度的分析結果可見,報告期內發行人的毛利率變動趨勢,主
            要是由于產品結構變
            動所致。毛利率較高的輕量化制動零部件和電控制動產品及
            其對應的客戶銷售額占比逐年上升,導致報告期內發行人的毛利率呈現整體上升
            的狀態。



            二、
            區分境內、境外業務說明報告期內毛利率變化情況,并結合匯率波動、
            中美貿易摩擦、新冠肺炎疫情等,分析說明報告期海外收入變動的合理性、可持
            續性及對申請人生產經營的影響


            (一)區分境內、境外業務說明報告期內毛利率的變化情況:

            報告期內

            發行人境內外主營業務收入及毛利率情況如下:


            項目


            2020年
            1-9月


            2019年度


            收入


            成本


            毛利率


            收入


            成本


            毛利率


            國內
            業務


            150,092.45

            117,102.84

            21.98%

            250,983.86

            194,357.28

            22.56%

            國外
            業務


            39,594.48

            24,912.33

            37.08%

            48,848.65

            32,840.72

            32.77%

            合計


            189,686.93

            142,015.17

            25.13%

            299,832.50

            227,198.00

            24.23%

            項目


            2018年度


            2017年度





            收入


            成本


            毛利率


            收入


            成本


            毛利率


            國內
            業務


            220,701.91

            170,675.20

            22.67%

            206,427.53

            160,144.05

            22.42%

            國外
            業務


            30,755.15

            21,733.26

            29.33%

            30,090.24

            21,572.28

            28.31%

            合計


            251,457.06

            192,408.46

            23.48%

            236,517.77

            181,716.33

            23.17%



            從上表波動情況可見,隨著報告期內發行人輕量化制動零部件的產銷量增加
            和包括通用汽車在內的境外客戶的拓展,境外收入占當期主營業務收入的占比整
            體呈現上升趨勢,
            2017年
            -2020年
            9月末各期境外收入占比分別為
            12.72%、
            12.23%、
            16.29%和
            20.87%。發行人的境外收入主要為輕量化制動零部件銷售收
            入,境內收入則主要為盤式制動器、電控制動產品及其他產品銷售收入。



            從毛利率上看,境外收入的毛利率在報告期內呈現上升趨勢,這主要

            輕量
            化制動零部件中
            成品件
            的銷售額占比逐期增加所致。境內收入的毛利率在報告期
            內則保持相對平穩并略有下降的狀態,這主要受部分盤式制動器和電控制動產品
            隨著

            的適配車型周期性降價而降價所致,整體影響幅度相對較小。



            (二)并結合匯率波動、中美貿易摩擦、新冠肺炎疫情等,分析說明報告期
            海外收入變動的合理性、可持續性及對申請人生產經營的影響

            1、從匯率角度分析


            報告期內發行人的境外收入涉及的外幣業務主要為美元和歐元。經查詢


            告期內美元和歐元對人民幣的
            匯率
            中間價變動情況如下:


            年度


            貨幣


            第一季度


            第二季度


            第三季度


            第四季度


            年度平均


            2017年度


            美元

            6.88

            6.84

            6.66

            6.59

            6.74

            歐元

            7.34

            7.64

            7.86

            7.79

            7.66

            2018年度


            美元

            6.32

            6.46

            6.84

            6.92

            6.63

            歐元

            7.78

            7.60

            7.99

            7.88

            7.81

            2019年度


            美元

            6.71

            6.83

            7.01

            7.02

            6.89

            歐元

            7.62

            7.68

            7.77

            7.81

            7.72

            2020年
            1-9月


            美元

            6.99

            7.09

            6.89

            ——

            6.99

            歐元

            7.72

            7.84

            8.15

            ——

            7.90



            注:每季度數據

            季度內每月末
            中國人民銀行匯率中間價
            數據

            算數平均值計算。



            從上述匯率變動情況可見,報告期內美元和歐元的匯率存在一定幅度的波動
            (其中美元在
            6.32-7.01之間,歐元在
            7.34-8.15之間)。



            報告期內各期發行人的賬面匯兌損益發生額如下:


            單位:萬元



            項目


            2020年
            1-9月


            2019年度


            2018年度


            2017年度


            匯兌損失

            968.75

            189.62

            613.28

            421.43

            減:匯兌收益

            912.77

            611.79

            586.40

            392.16

            匯兌凈損失

            55.98

            -422.16

            26.88

            29.27

            當期凈利潤

            33,926.67

            45,588.65

            30,173.57

            32,331.18

            匯兌凈損失占比

            0.17%

            -0.93%

            0.09%

            0.09%



            由上表
            可見,報告期內發行人境外業務的外幣匯率存在一定幅度的波動,但
            整體上年度波動范圍相對較小,體現在財務報表中的匯兌

            損失金額占各期凈利
            潤比例較小,不會對發行人的盈利能力和持續經營能力產生重大影響。



            2、從中美貿易摩擦的角度分析


            此輪中美貿易摩擦始于
            2018年美國宣布對中國進口商品加征關稅
            的相關政

            ,后隨著中美兩國多輪磋商協調,一定程度上阻止了中美貿易摩擦的繼續升級


            在最終協商確定結束之前,
            相關
            加征關稅政策依舊存在。



            目前

            發行人的出口業務主要通過貨交承運人(
            FCA)的方式進行,美國客
            戶承擔全部關稅。而從國外收入的毛利及國外收入在報告期內的增長情況來看,

            2017年開始,發行人的國外銷售額及利潤持續增加,中美貿易摩擦并未對發
            行人的生產經營產生重大影響。另外,相對于國外收入,發行人的主營業務及盈
            利主要來源于境內,境外收入及盈利變動對發行人整體的持續經營情況不會產生
            實質性的影響。



            從短期來看,由于美國國內缺乏相關汽車零部件充足的配套產能,其很大程
            度上仍舊會依賴進口業務,中美貿易摩擦造成的關稅影響多被美國客戶所承擔。

            不過從長期來看,美國客戶或將更多

            推動零部件供應商
            將產能轉
            移至
            墨西哥、
            東南亞等國家,發行人也將隨著市場及客戶需求的變動,
            及時調整境外業務的經
            營方式和發展策略


            應對中美貿易摩擦等相關經濟政治環境的考驗。



            3、從新冠肺炎疫情的角度分析


            新冠肺炎疫情開始于
            2020年
            1月份


            在疫情爆發之初,全國許多企業停工
            停產,對發行人的生產經營也產生了一定程度的影響。但隨著全國復工復產進度
            的推進,發行人從
            2020年
            5月份開始也逐步恢復正常的經營狀態。從
            2020年
            1-
            9月份境外銷售收入的變動趨勢來看,

            5月份
            后境外
            收入處于逐步增長狀態,



            未因疫情而受到重大影響。



            發行人
            2020年
            1-9月
            境外收入的變動明細如下:


            單位:萬元


            項目


            2020年
            1月


            2020年
            2月


            2020年
            3月


            2020年
            4月


            2020年
            5月


            境外收入

            6,263.67

            5,587.90

            5,216.69

            189.06

            1,480.83

            項目

            2020年
            6月


            2020年
            7月


            2020年
            8月


            2020年
            9月


            ——


            境外收入

            4,307.24

            4,801.13

            5,930.15

            5,817.80

            ——



            未來發行人也將根據國外疫情情況和市場環境,及時調整生產經營策略和計
            劃,
            保障
            境外
            業務
            的正常經營和持續發展。



            三、結合報告期毛利率變化情況說明募投項目效益測算的謹慎性、合理性


            (一)墨西哥年產400萬件輕量化零部件建設項目

            鑒于汽車輕量化作為降低傳統燃油汽車油耗以及提升新能源車性能的重要
            途徑,已成為大勢所趨。為緊緊抓住汽車輕量化這一產業發展趨勢,進一步
            拓展
            自身
            輕量化
            產品
            的競爭優勢
            ,更好、更及時地服務海外客戶,發行人在墨西哥設
            立墨西哥子公司實施本次“墨西哥年產
            400萬件輕量化零部件建設項目”。



            經測算,本項目建設期
            1年,運營期
            9年,項目投資回收期為
            6.13年(所
            得稅后,含建設期),財務內部收益率(所得稅后)為
            27.38%。



            報告期內,發行人
            現有
            輕量化零部件業務主要經營數據如下:


            單位:萬元


            項目


            2017年度


            2018年度


            2019年度


            2020年


            1-9月


            2017-2019年


            平均(算數)


            營業收入


            53,272.87


            57,902.76


            73,781.31


            58,133.46


            61,652.31


            營業成本


            36,505.53


            40,084.52


            48,414.51


            37,433.35


            41,668.19


            毛利率


            31.47%


            30.77%


            34.38%


            35.61%


            32.41%




            注:
            2017-2019年
            平均毛利率
            =(營業收入平均值
            -營業成本平均值)
            /營業收入平均
            值,下同。



            發行人輕量化零部件產品包括鑄鋁轉向節、鑄鋁支架、鑄鋁控制臂等。銷售
            過程中,上述產品又分為毛坯件和成品件,其中毛坯件的價格及毛利率明顯低于
            成品件。因此,輕量化制動零部件產品的毛利率受毛坯件和成品件在銷售收入中
            占比變化的影響。報告期內,隨著發行人輕量化零部件業務逐步成熟,產品品質
            逐步得到國內外主機廠認可,并且在售產品中成品件占比逐步提升,輕量化零部



            件產品毛利率逐步增長。



            根據
            發行人
            現有
            已簽項目及意向性訂單
            預計業務拓展情況,

            項目
            運營周期

            主要經營數據
            預計
            如下:


            單位:萬元


            項目



            1年



            2年



            3年



            4年



            5年


            營業收入


            20,340.38


            36,511.16


            51,885.95


            68,410.85


            59,455.36


            營業成本


            15,732.26


            27,850.28


            38,672.14


            50,201.49


            44,599.59


            毛利率


            22.65%


            23.72%


            25.47%


            26.62%


            24.99%


            項目



            6年



            7年



            8年



            9年


            運營期
            平均


            營業收入


            53,620.78


            51,320.44


            51,320.44


            51,320.44


            49,353.98


            營業成本


            41,070.10


            39,792.78


            39,792.78


            39,792.78


            37,500.47


            毛利率


            23.41%


            22.46%


            22.46%


            22.46%


            24.02%




            本項目建成后將年產
            400萬件
            輕量化零部件
            成品件,
            謹慎考慮原材料鋁錠采
            購價格、特定運營成本等因素后,
            預計運營周期內毛利率介于
            22.46%~26.62%,
            平均毛利率為
            24.02%。



            本項目詳細效益測算情況見本回復報告問題三回復之“一、結合行業現狀及
            發展趨勢、競爭狀況、市場容量、業務拓展情況、在手訂單等說明新增產能的消
            化措施,說明本次募投項目的必要性及合理性、效益測算的謹慎性”。



            本項目效益測算具有謹慎性和合理性。



            (二)年產5萬噸鑄鐵汽車配件及1萬噸鑄鋁汽車配件加工項目

            鑄件作為制動系統產品的重要原材料,其產品品質直接決定制動器等產品的
            性能。為了保障
            鑄件材料供應的穩定、可靠、及時,發揮產品上下游的集中化、
            規模化優勢,進一步擴大成本優勢,發行人通過全資子公司和蓄機械實施本次“年

            5萬噸鑄
            鐵汽車配件及
            1萬噸鑄鋁汽車配件加工項目”

            ,其中,本項目使用募
            集資金用于新增
            4萬噸汽車配件鑄鐵件,并對原有
            1萬噸汽車配件鑄鐵件生產線
            進行升級改造




            經測算,本項目募集資金投資部分建設期
            1年,運營期
            9年。項目投資回收
            期為
            9.54年(所得稅后,含建設期),財務內部收益率(所得稅后)為
            13.37%。



            本項目生產的鑄鐵汽車配件將主要供應發行人自身
            使
            用,預計不對外
            產生營



            業收入。效益測算基于發行人內部銷售估計。



            本次
            項目
            募集資金投資部分運營周期內預計主要經營數據如下:


            單位:萬元


            項目



            1年



            2年



            3年



            4年



            5年


            營業收入


            16,000.00


            32,000.00


            40,000.00


            40,000.00


            40,000.00


            營業成本


            14,735.36


            27,756.04


            33,753.71


            33,779.19


            33,779.19


            毛利率


            7.90%


            13.26%


            15.62%


            15.55%


            15.55%


            項目



            6年



            7年



            8年



            9年


            運營期平均


            營業收入


            40,000.00


            40,000.00


            40,000.00


            40,000.00


            36,444.44


            營業成本


            33,779.19


            33,779.19


            33,779.19


            33,779.19


            30,991.14


            毛利率


            15.55%


            15.55%


            15.55%


            15.55%


            14.96%




            2017-2019年
            ,根據中國證監會公告〔
            2012〕
            31號《上市公司行業分類指引》
            劃分的行業分類,“黑色金屬冶煉及壓延加工”行業上市公司
            綜合
            毛利率
            情況如
            下:


            證券簡稱


            2017年度


            2018年度


            2019年度


            2017-2019年


            平均值


            鄂爾多斯


            27.14%


            29.73%


            29.23%


            28.70%


            武進不銹


            19.10%


            20.54%


            24.03%


            21.23%


            方大特鋼


            32.03%


            32.87%


            24.68%


            29.86%


            中信特鋼


            11.56%


            12.60%


            18.01%


            14.05%


            華菱鋼鐵


            13.82%


            17.43%


            13.52%


            14.92%


            包鋼股份


            15.52%


            15.72%


            12.86%


            14.70%


            河鋼股份


            12.37%


            14.30%


            13.06%


            13.24%


            南鋼股份


            16.34%


            20.11%


            13.28%


            16.58%


            永興材料


            15.86%


            14.95%


            12.17%


            14.33%


            沙鋼股份


            18.17%


            22.41%


            10.33%


            16.97%


            三鋼閩光


            29.22%


            28.67%


            14.53%


            24.14%


            西寧特鋼


            8.97%


            0.21%


            14.35%


            7.84%


            韶鋼松山


            13.26%


            17.68%


            12.12%


            14.36%


            酒鋼宏興


            12.54%


            11.04%


            10.84%


            11.47%


            太鋼不銹


            16.31%


            16.05%


            12.00%


            14.79%


            首鋼股份


            13.17%


            12.97%


            10.15%


            12.10%


            寶鋼股份


            14.07%


            14.99%


            10.88%


            13.31%


            鞍鋼股份


            13.72%


            16.20%


            8.34%


            12.75%


            馬鋼股份


            13.21%


            14.83%


            8.88%


            12.31%


            本鋼板材


            11.92%


            9.84%


            6.69%


            9.49%


            八一鋼鐵


            14.05%


            12.78%


            8.85%


            11.89%


            柳鋼股份


            8.97%


            14.39%


            9.76%


            11.04%





            安陽鋼鐵


            14.29%


            12.64%


            9.84%


            12.26%


            山東鋼鐵


            7.50%


            10.51%


            6.60%


            8.20%


            新鋼股份


            10.97%


            14.39%


            8.96%


            11.44%


            重慶鋼鐵


            3.22%


            13.06%


            7.49%


            7.92%


            凌鋼股份


            14.76%


            12.70%


            7.01%


            11.49%


            甬金股份


            6.02%


            5.99%


            5.62%


            5.88%


            杭鋼股份


            10.75%


            12.67%


            6.30%


            9.91%


            平均值


            14.44%


            15.60%


            12.08%


            14.04%




            注:上述“黑色金屬冶煉及壓延加工”行業上市公司已剔除
            ST類上市公司,包括
            ST
            安泰、
            ST撫鋼
            ST滬科



            本項目建成后,將生產發行人盤式制動器等產品所需轉向節、卡鉗、支架等
            鑄件原材料,取代部分外部供應商,提升內部協同效益。參考發行人
            上述鑄件原
            材料平均采購價格,本次項目募集資金投資部分運營周期內平均毛利率為
            14.96%,達產后毛利率為
            15.55%,與“黑色金屬冶煉及壓延加工”行業上市公
            司最近三年平均綜合毛利率無明顯差異。



            本項目詳細效益測算情況見本回復報告問題三回復之“一、結合行業現狀及
            發展趨勢、競爭狀況、市場
            容量、業務拓展情況、在手訂單等說明新增產能的消
            化措施,說明本次募投項目的必要性及合理性、效益測算的謹慎性”。



            本項目效益測算具有謹慎性和合理性。



            (三)下一代線控制動系統(WCBS2.0)研發項目及補充流動資金項目

            本次“下一代線控制動系統(
            WCBS2.0)研發項目”及“補充流動資金項目”

            不直接產生
            經濟
            效益,
            不進行經濟效益測算。




            、中介機構核查過程及核查意見


            保薦機構及發行人
            會計師
            履行了以下核查程序:


            1、通過對發行人的財務部負責人、銷售及采購業務人員等其他相關人員的
            訪談,了解報告期內發行人毛利率變動的原因及影響因素;


            2、通過對發行人的銷售部門、采購部門和生產部門相關負責人的訪談詢問,
            了解報告期內發行人業務模式和業務執行流程,確認業務模式
            是否發生變動并

            毛利率造成影響;


            3、獲取發行人報告期內主要的銷售合同及定價協議,匯總統計主要產品銷



            售價格的變動趨勢,分析銷售價格變動對毛利率的影響程度;


            4、將發行人報告期內的營業收入和營業成本按照客戶和產品類別進行分別
            匯總歸集,分析主要客戶和各類別產品在報告期內銷售占
            比的變動趨勢,核實不
            同客戶和產品的銷售占比變動對發行人毛利率的影響程度;


            5、查詢報告期內發行人外幣業務涉及的外幣幣種匯率變動情況,結合發行
            人財務賬面記錄的匯兌損益信息,確認匯率變動對發行人的影響程度;


            6、查閱公開的市場信息,匯總統計發行人同行業上市公司的同類型產品的
            毛利率數據,將其與發行人報告期內各產品的毛利率變動趨勢和毛利率水平進行
            比較,分析毛利率變動趨勢和毛利率水平差異的合理性;


            7、查詢公開市場中美貿易摩擦涉及的范圍和內容,了解相關政策和經濟環
            境因素對發行人的出口業務和境外收入可能產生的影響
            ;


            8、通過查詢市場信息,了解新冠肺炎疫情對國內汽車企業及汽車零部件行
            業的影響情況。結合發行人在疫情發生后的生產經營情況和經營業績信息,分析
            疫情因素對發行人的實際產生的影響。;


            9、
            獲取發行人募投項目可行性研究報告及效益測算文件,分析比較發行人
            報告期毛利率變動情況與本次募投項目效益測算。



            經核查,保薦機構及發行人
            會計師
            認為:
            發行人報告期內毛利率的增長趨勢,
            主要是受產品結構和客戶結構變動所致,與發行人實際的生產經營情況相符;發
            行人境內外收入及毛利率的變動,符合其實際的業務開拓情況和經營增長趨勢

            匯率變動、
            中美貿易摩
            擦和新冠肺炎疫情對發行人報告期內的經營業績產生了一
            定程度的影響,但整體影響較小,不會影響發行人未來經營的可持續性;發行人
            本次募投項目效益測算所使用的指標、數據和測算方式謹慎合理,符合發行人的
            毛利率變動趨勢和經營業績情況




            問題二


            關于產能利用率及固定資產減值。

            2017年度,申請人開始新增年產
            200萬
            套盤式制動器生產線建設,形成
            350萬套盤式制動器的年產能規模,至今產能利
            用率一直維持在較低水平。請申請人:結合產能利用較低的原因、相關設備投入



            金額,說明相關固定資產是否存在廢棄、閑置或減值風險,如存在,相關減值是
            否計提充分,相關風險是否充分披露。請保薦機構、申報會計師說明核查依據、
            方法、過程,并發表明確核查意見




            回復說明:


            一、
            結合產能利用較低的原因、相關設備投入金額,說明相關固定資產是否
            存在廢棄、閑置或減值風險


            (一)產能利用相對較低的原因

            報告期內發行人盤式制動器的產能利用率明細如下:


            項目

            2020年1-9月

            2019年度

            2018年度

            2017年度

            產能(萬套)

            285.00

            345.00

            330.00

            350.00

            產量(萬套)

            108.12

            181.04

            172.29

            209.59

            產能利用率(%)

            37.94

            52.48

            52.21

            59.88



            從上表列示來看,盤式制動器的產能未能充分利用,
            這主要受發行人生產業
            務的季節性因素和安全產能儲備策略的影響所致。



            上述產能利用率測算時,使用的是相關盤式制動器生產線的年度標準產能,
            但由于發行人的生產業務受下游主機廠的影響,具有一定的季節性,生產淡季的
            產能利用率相對較低,拉低了盤式制動器年度產能利用率。將發行人報告期內各
            期的產能利用率按照季度分段列示明細如下:


            年度

            項目

            第一季度

            第二季度

            第三季度

            第四季度

            2020年1-9月

            產能(萬套)

            95.00

            95.00

            95.00

            ——

            產量(萬套)

            31.44

            35.91

            40.78

            ——

            產能利用率(%)

            33.09

            37.80

            42.93

            ——

            2019年度

            產能(萬套)

            86.25

            86.25

            86.25

            86.25

            產量(萬套)

            39.79

            34.77

            43.29

            63.18

            產能利用率(%)

            46.13

            40.31

            50.19

            73.25

            2018年度

            產能(萬套)

            82.50

            82.50

            82.50

            82.50

            產量(萬套)

            43.44

            42.60

            43.05

            43.20

            產能利用率(%)

            52.65

            51.64

            52.18

            52.36

            2017年度

            產能(萬套)

            87.50

            87.50

            87.50

            87.50

            產量(萬套)

            57.39

            40.08

            43.06

            69.06

            產能利用率(%)

            65.69

            45.81

            49.21

            78.93



            從分季度產能利用率情況可見,一般每年度第四季度和第一季度會是生產的
            相對旺季,而第二季度相對來說是生產淡季,汽車零部件產能是按照客戶項目最



            高月度量綱計劃建設的,月度產量差異較大,如果計算每個月的產能利用率,上
            述產能利用率的淡旺季差異將會更加明顯,旺季的產能利用率明顯高于淡季。

            2018年四季度產能利用率相對較低,是由于受金融危機影響,
            2018年四季度整
            車產量大幅下降導致;自
            2020年初開始,由于受到新冠肺炎疫情的影響,發行
            人整體產量較以前年度略有下降,拉低了
            2020年
            1-9月的產能利用率。



            另外,從發行人產品的生產方式來看,發行人根據客戶的訂單和需求安排生
            產,存在一定程度的備貨,生產時按批次和產品規格類型集中投產,以減少多次
            投產的損耗,這就要求
            日常生產時需要具有一定程度的預備產能用于應對集中投
            產和生產淡旺季對產能的需求
            差異。上述情況
            體現到年度的產能利用率上,就會
            呈現產能尚未充分利用的情形。



            (二)相關設備的投入金額

            報告期內各期末發行人專屬于盤式制動器的生產線設備明細如下:


            單位:萬元


            項目

            2020年9月末

            2019年末

            2018年末

            2017年末

            原值

            4,793.11

            4,555.65

            4,020.22

            3,222.17

            累計折舊

            1,543.81

            1,286.70

            935.75

            544.55

            凈值

            3,249.30

            3,268.95

            3,084.47

            2,677.62



            專屬于盤式制動器的生產線主要由卡鉗生產線和盤式制動器裝配生產線組
            成。報告期內隨著業務發展的需求,外購添置相關的設備增加,造成期末原值逐
            期增加。



            綜上所述,從產能利用率的角度,發行人報告期內盤式制動器的產能利用率
            相對較低,但這主要受生產的季節性因素和安全產能儲備的影響所致,相關固定
            資產不存在廢棄、閑置或減值風險。



            根據《企業會計準則第
            8號
            -資產減值》的規定,在報告期內各期末的資產
            負債表日,發行人會根據準則要求的相關判斷標準,對盤式制動器專屬生產線是
            否存在減值跡象進行判斷,如果存在減值跡象,則會估計資產的可回收金額,將
            可回收金額與財務賬面價值比較以確認是否存在減值情況及可能的減值金額。



            資產存在減值跡象的一般標準和報告期內各期末的發行人針對減值跡象的

            斷過程如下:



            1、一般標準:資產的市價當期大幅度下跌,其跌幅明顯高于因時間的推移
            或者正常使用而預計的下跌。



            判斷過程:
            發行人持有盤式制動器相關資產的目的

            通過生產活動獲得經營
            收益,而非處置資產以獲取資產的處置收益;


            另一方面,結合發行人報告期內盤式制動器的收入
            變動
            和毛利率波動情況可
            見,雖然隨著輕量化制動零部件等產品的產銷量增長,盤式制動器的銷售額占比
            有所下降,但仍屬于發行人核心的銷售產品,為發行人貢獻著主要的利潤來源。

            且報告期內發行人盤式制動器產品的毛利率基本保持平穩,未出現因為市場等原
            因而造成大幅波動的情
            況。另外,結合盤式制動器報告期內的產銷量來看,報告
            期內每期的產銷率分別為
            92.15%、
            94.55%、
            101.20%和
            99.93%,產品周轉較快、
            變現能力強,
            相關資產
            不存在減值跡象。



            2、
            一般標準:企業經營所處的經濟、技術或者法律等環境以及資產所處的
            市場在當期或者將在近期發生重大變化,從而對企業產生不利影響。市場利率或
            者其他市場投資報酬率在當期已經提高,從而影響企業計算資產預計未來現金流
            量現值的折現率,導致資產可收回金額大幅度降低。



            判斷過程:結合報告期內外部經濟和政治環境變化情況來看,盤式制動器主
            要面向的是
            國內客戶,國內主機廠和汽車行業的生產經營相對穩定,不存在因為
            外部環境及相關指標的重大變化而導致對發行人的生產經營和預計資產可回收
            金額的判斷產生重大不利影響的情況。



            3、一般標準:有證據表明資產已經陳舊過時或者其實體已經損壞。資產已
            經或者將被閑置、終止使用或者計劃提前處置。



            判斷過程:發行人制定了完善的資產管理制度和相關內部控制制度,結合資
            產的使用狀況定期進行資產的維護保養和修理,保證資產的使用壽命和狀態。



            結合已經制定的長期資產內部控制制度,發行人的財務部門、資產的實際使
            用部門和相關資產管理部門會定期對資產
            的存續狀態進行盤點,確認各項生產設
            備的使用狀況和運行狀態。在報告期內各期末的資產負債表日,不存在因為資產
            陳舊過時、實體損壞或其他閑置、終止使用或計劃提前處置的情況。




            4、一般標準:企業內部報告的證據表明資產的經濟績效已經低于或者將低
            于預期,如資產所創造的凈現金流量或者實現的營業利潤(或者虧損)遠遠低于
            (或者高于)預計金額等。



            判斷過程:
            報告期內,發行人盤式制動器產品的營業收入和毛利等指標列表
            如下:


            單位:萬元


            項目


            2020年9月末


            2019年末


            2018年末


            2017年末


            營業收入


            81,606.72


            134,393.84


            116,804.72


            140,482.88


            毛利


            15,093.29


            25,475.67


            22,659.89


            26,939.03


            毛利率


            18.50%


            18.96%


            19.40%


            19.18%


            專屬設備資產凈值


            3,249.30


            3,268.95


            3,084.47


            2,677.62




            結合發行人報告期內盤式制動器產品的營業收入和毛利率波動情況來看,不
            存在盤式制動器的相關經營績效已經低于或明顯低于
            基于過往年度績效對未來
            業績的
            預期情況。



            綜上所述,發行人盤式制動器的相關資產不存在廢棄、閑置或相關減值風險。




            、中介機構核查過程及核查意見


            保薦機構及發行人
            會計師
            履行了以下核查程序:


            1、
            通過與發行人的財務負責人、生產管理人員及其他相關人員進行訪談,
            了解發行人產能利用率中產能和產量的計算統計方式,詢問計算出的產能利用率
            數據較低的原因并分析其合理性因素;


            2、
            查詢發行人的財務系統數據,確認上述產能利用率中使用的相關數據來
            源的真實性和數據的準確性;


            3、
            通過查詢公開市場信息,分析發行人報告期內每期淡旺季產量變動是否
            符合市場和行業的變動情況



            4、
            詢問設備部負責人,
            了解發行人關于資產管理的相關制度的制定情況及
            實際執行效果,確認相關內部控制運行的有效性;


            5、
            結合報告期內各期末的固定資產盤點和監盤程
            序,
            觀察發行人的相關資
            產是否存在閑置、損壞或報廢的情況




            6、
            詢問發行人的財務
            負責人
            ,了解發行人關于固定資產減值計提的相關會
            計政策的制定和執行情況,評估管理層用于判斷資產是否存在減值跡象的標準的
            合理性。



            經核查,保薦機構及發行人會計師認為:報告期內發行人盤式制動器產品產
            能利用率較低主要受生產的季節性變動和安全產能儲備的因素影響所致;與盤式
            制動器相關的資產不存在閑置、報廢或減值風險。



            問題三


            關于募投項目。請申請人:(
            1)結合行業現狀及發展趨勢、競爭狀況、市場
            容量、業務拓展情況、在手訂單等說明新增產能的消化措施,說明本次募投項目
            的必要性及合理性、效益測算的
            謹慎性;(
            2)結合新冠疫情的最新進展,說明是
            否對墨西哥年產
            400萬件輕量化零部件建設項目實施產生重大不利影響,相關
            應對措施及其有效性;(
            3)結合現有產能利用率情況,說明是否存在重復投資,
            相關風險是否充分披露。請保薦機構說明核查依據與過程,并發表明確核查意見。



            回復說明:




            結合行業現狀及發展趨勢、競爭狀況、市場容量、業務拓展情況、在手
            訂單等說明新增產能的消化措施,說明本
            次募投項目的必要性及合理性、效益測
            算的謹慎性




            (一)墨西哥年產400萬件輕量化零部件建設項目

            1、行業現狀及發展趨勢



            1)全球范圍內“節能減排”和新能源汽車性能提升需求雙重推動下,汽
            車輕量化已成為大勢所趨


            為應對全球氣候變暖
            ,全球范圍內

            開始推進“節能減排”



            對于
            大量使用
            化石燃料的
            汽車工業,要實現節能降耗,主要途徑包括發展新能源汽車、汽車輕
            量化、
            研發高效驅動系統等多種方式。其中,汽車輕量化是汽車企業最易于采用
            并最為有效的方式。



            汽車輕量化是指在保持汽車強度和安全性能不降低的前提下
            ,通過新材料、



            新工藝
            、新結構設計
            盡可能地降低汽車車身質量。研究表明,
            對于傳統燃油汽車,
            汽車整備質量每減少
            100kg,百公里油耗可降低
            0.3-0.6L;
            對于新能源汽車,純
            電動汽車整車重量每降低
            10kg,續航里程可增加
            2.5km。由于
            新能源汽車
            存在續
            航里程短、電池成本高等制約要素,
            采用輕量化技術后,在相同續航里程下可減
            少電池數量,大幅降低電池成本和整車成本,因此

            對輕量化需求更
            為迫切




            在節能減排和新能源汽車性能提升需求的雙重推動下,汽車輕量化正在加速。

            2015年,國務院頒發的《中國制造
            2025》強調“輕量化仍然是重中之重”、“提
            升動力電池、驅動電機、高效內燃機、先進變速器、輕量化材料、智能控制等核
            心技術的工程化和產業化能力”;
            2016年,中國汽車工程學會節能與新能源汽車
            技術路線圖發布會中指出,汽車輕量化技術將成為汽車行業未來重點發展目標之
            一,其中要在
            2020年較
            2015年減重
            10%、
            2025年較
            2015年減重
            20%、
            2030年

            2015年減重
            35%。




            2)
            材料輕量化大趨勢下,鋁合金和高強度鋼成為主流


            目前,
            實現
            汽車
            輕量化可以通過三種途徑:(
            1)輕量化材料,如使用結構更
            輕的高強度鋼、鋁合金、鎂合金、碳纖維復合材料對傳統普通鋼結構進行代替;

            2)輕量化設計,如通過開發全新的汽車架構實現輕量化、甚至優化車身零部
            件數量、減少零部件尺寸等;(
            3)輕量化工藝,如熱成型,激光拼焊板等工藝。

            實務中輕量化主要通過采用輕量化材料搭配特定的輕量化工藝來實現。



            從減重效果看,高強度鋼
            -鋁合金
            -鎂合金
            -碳纖維呈現減重效果遞增的態勢;
            從成本方面看,高強度鋼
            -鋁合金
            -鎂合金
            -碳纖維呈現成
            本遞增的態勢。在汽車輕
            量化材料中,鋁合金材料綜合性價比最高。

            根據賽瑞研究和中國產業信息網數據,
            預計
            2020年高強度鋼和鋁合金占據國內汽車輕量化市場的
            85%以上,其中鋁合
            金的比例接近
            65%。




            3)
            底盤輕量化成為汽車輕量化的新藍海
            ,鋁合金轉向節在底盤輕量化中
            最具性價比


            汽車底盤
            作為汽車的三大部件之一,在汽車整車占比達
            27%,并且其承載著

            70%的汽車總質量,對于汽車行駛性而言,簧下質量每減輕
            1kg,帶來的效果
            等效于簧上質量減輕
            5~10kg,特別在汽車加速性能、穩定性能及操控性能等方



            面尤為明顯。



            汽車底盤主要由四大系統組成,即傳動系統、行駛系統、轉向系統和制動系
            統。

            基于
            對減重與油耗降低效果

            以及減重成本的分析,
            鑄鋁
            轉向節是
            目前
            底盤
            輕量化中性價比最高的產品
            ,主機廠接受程度較高

            高端汽車品牌車型幾乎全部
            覆蓋,國內自主、合資品牌車型上使用
            量在逐步提升


            隨著
            輕量化
            需求持續深化

            鑄鋁轉向節將由高端品牌向其他品牌
            加速
            滲透。



            本次“墨西哥年產
            400萬件輕量化零部件建設項目”

            采用自主研發技術,進
            行輕量化鑄鋁汽車零部件的生產,項目建成后將年產
            400萬件
            輕量化
            鑄鋁
            零部

            。本項目
            順應
            汽車輕量化的發展趨勢
            和國家政策引導方向
            ,生產的產品可滿足
            整車企業對汽車
            輕量化
            的需求。



            2、行業競爭狀況


            目前,
            本項目計劃
            生產的汽車輕量化零部件主要為
            鑄鋁轉向節,
            國內

            主要
            的鑄鋁轉向節生產廠商包括
            發行人、
            中信戴卡股份有限公司,昆山六豐機械工業
            有限公司,
            上海匯眾汽車制造有限公司、
            蘇州安路特汽車部件有限公司

            Magna
            International Inc.(麥格納國際)、
            ZF Friedrichshafen AG(德國采埃孚集團)、
            Brembo
            S.p.A.(
            意大利
            布雷博集團

            等企業




            發行人憑借自身出色的差壓鑄造工藝技術及良好的生產一致性,已在
            鑄鋁轉
            向節等
            底盤輕量化市場中占據一定優勢




            3、市場容量


            隨著汽車輕量化深化發展,鋁合金等新型材料越來越多的應用于現代汽車。



            根據市場研究機構
            Ducker Worldwide2017年
            發布的《北美輕型汽車
            2016年

            2028年鋁含量》研究報告
            預測

            2020年北美輕型汽車總用鋁量約為
            87.77億
            磅,單車用鋁量
            預計將從
            2015年的
            397磅
            /車增長到
            2028年的
            565磅
            /車
            1,約占
            整車重量的
            16%。特別是對大體積車型,鋁材的用量將持續增長。



            1 1磅約等于
            0.45千克



            根據
            歐洲鋁業協會(
            https://www.european-aluminium.eu)
            2019年
            發布的


            洲乘用車用鋁量報告
            》研究顯示,
            2019年歐盟地區乘用車總用鋁量接近
            300萬
            噸,乘用車單車用鋁量為
            179.2kg,預計到
            2025年,歐盟地區乘用車總用鋁量將
            達到
            363.5萬噸,平均單車用鋁量將增加
            20kg至
            200kg。



            根據國際鋁業協會

            http://www.world-aluminium.org)
            2019年
            發布的《中國
            汽車工業用鋁量評估報告(
            2016-2030)》
            預測

            中國汽車行業用鋁量
            預計
            將從
            2018
            年的
            380萬噸增加到
            2030年的
            910萬噸,年復合增長率
            8.9%。

            其中燃油乘用
            車、電動乘用車、混合動力乘用車的單車用鋁量將分別由
            2018年的
            118.7kg、
            128.4kg、
            179.6kg,增加到
            2030年的
            222.8kg、
            283.5kg和
            265.2kg。



            鑄鋁轉向節作為汽車底盤輕量化的重要組成部分,市場
            容量廣闊




            4、業務拓展情況

            在手訂單


            近年來,憑借自身出色的差壓鑄造
            工藝技術及良好的生產一致性,發行人輕
            量化零部件業務增長迅猛,產品銷量從
            2017年的
            444.37萬件增長至
            2019年的
            690.28萬件,復合增長率達
            24.64%,并相繼與上汽通用、通用、福特、沃爾沃、
            PSA及馬恒達等國際品牌建立業務合作關系。

            2019年初,
            發行人
            首次成為通用
            汽車鑄鋁轉向節一級供應商

            與通用汽車墨西哥公司簽署首個合作項目
            T1XX平
            臺項目的供貨合同,
            供貨車型單年度產量近
            35萬輛,項目生命周期為
            7年,并

            2019年四季度持續與通用汽車美國公司、通用汽車墨西哥公司及通用汽車加
            拿大公司簽署輕量化零部件供
            貨合同,上述合同自
            2019年四季度持續批量供貨,
            項目產品供貨期限最短
            4個月,最長
            7年,預計全部供貨車型單年度最高產量近
            130萬輛,輕量化零部件最高年需求量超
            400萬件。

            2020年
            至今,發行人輕量化
            零部件業務新增開發項目
            14項,涉及
            13個新車型,已投產項目
            10個,涉及
            10
            個車型,
            已簽項目車型生命周期內累計輕量化零部件需求量


            6,000萬件




            5、新增產能的消化措施



            1)整車行業對汽車輕量化產品需求旺盛,發行人相關產品銷售情況良好


            為應對全球氣候變暖,降低化石能源消耗
            ,世界

            主要國家相繼出臺
            汽車燃
            油排放標準規劃,部分歐盟成員國甚至正式作出限制或終止內燃機汽車銷售與注



            冊的承諾并通過有關法案。



            主要國家和地區燃油排放標準規劃


            國家
            /地區


            2015年


            2020年


            2025年


            中國


            6.9L/100km


            5.0L/100km


            -


            日本


            5.9L/100km


            4.9L/100km


            -


            美國


            6.7L/100km


            6.0L/100km


            4.8L/100km


            歐盟


            5.2L/100km


            3.8L/100km


            3L/100km




            資料來源:
            立鼎產業研究院,公開資料整理




            汽車輕量化作為
            降低燃油車排放
            和提升
            新能源車性能的
            重要
            途徑


            市場

            穩步發展。

            發行人輕量化零部件業務自投產以來,產品銷售量穩步增長

            報告期
            內,產品銷量從
            2017年的
            444.37萬件逐步增長至
            2019年的
            690.28萬件,復合
            增長率達
            24.64%,
            2020年
            1-9月
            輕量化零部件銷量達
            460.30萬件。

            2019年初,
            發行人首次成為通用汽車鑄鋁轉向節一級供應商,
            與通用汽車墨西哥公司簽署首
            個合作項目
            T1XX平臺項目的供貨合同,
            供貨車型單年度產量近
            35萬輛,項目
            生命周期為
            7年,
            并于
            2019年四季度持續與通用汽車美國公司、通用汽車墨西
            哥公司及通用汽車加拿大公司簽署輕量化零部件供貨合同,上述合同自
            2019年
            四季度持續批量供貨,項目產品供貨期限最短
            4個月,最長
            7年,預計全部供貨
            車型單年度最高產量近
            130萬輛,輕量化零部件最高年需求量超
            400萬件。在此
            基礎上,
            2020年
            四季度,發行人
            再次
            與通用集團
            達成

            車型
            的輕量化零部件供

            意向
            ,并形成未來由發行人墨西哥工廠直接供應通用
            汽車
            的共識




            客戶開拓方面,在國內市場,發行人輕量化零部件產品已批量向
            上汽、
            長安
            汽車、吉利汽車、奇瑞汽車、江鈴汽車等國內優質整車企業供貨,在國際市場,
            發行人相繼與上汽通用、通用、福特、沃爾沃、
            PSA及馬恒達等國際品牌建立業
            務合作關系。根據公開披露資料,發行人下游主要客戶銷售穩定,在
            國家
            燃油排
            放標準規劃
            以及自身新能源車型性能提升共同推動下
            ,整車
            企業
            節能降耗需求強
            烈。發行人
            產能規劃主要基于現有主要客戶新增車型和產能規劃帶來的輕量化零
            部件需求增量。




            2)
            發行人通過積極開拓新
            客戶
            等方式保障產能順利消化


            由于整車企業與零部件企業依存度相對較高,建立穩定的供應鏈后一般不會
            輕易打破,發行人將利用已積累的經驗和已搭建的銷售渠道,在穩固現有客戶基
            礎上繼續完善和拓展新的銷售渠道和客戶。

            2020年,
            發行人
            整合原有銷售部和



            市場部設立營銷中心,同時新設立國際事業部,
            分別
            專職
            開拓國內和國際市場




            一方面,
            發行人利用在盤式制動器和電子駐車制動系統等產品方面與廣汽集
            團、一汽集團、江鈴集團、江淮汽車等國內主機廠建立的業務合作關系,進一步
            開拓與上述整車廠商在輕量化方面的業務合作;另一方面,
            發行人
            充分發揮國際
            事業部和海外研發中心與海外
            客戶溝通的優勢,及時了解
            海外
            客戶

            產品需求,
            進一步擴大自身產品的
            海外
            市場空間。



            通過在墨西哥建立海外生產基地,發行人可以更加及時地服務海外客戶,降
            低海外整車客戶物流成本、潛在的關稅成本及因國際貿易政策波動面臨的供應鏈
            風險,有利于
            發行人
            進一步開拓美國、墨西哥、加拿大和歐洲等海外市場,其中
            墨西哥作為美國第二大汽車進口國,通用、大眾、福特、克萊斯勒、起亞和日產
            等汽車品牌均在墨西哥設有工廠,未來發行人產品在墨西哥市場具有巨大增長潛
            力。



            6、本次募投項目的必要性及合理性



            1)進一步強化自身優勢,拓展輕量化產品市場空間


            發行人輕量化零部件業務自投產以來,產品銷量逐步提升,在銷售模式及產
            品銷售結構方面,成功實現從向
            國際
            整車
            企業的
            一級供應商銷售毛坯件到自身成

            國際
            整車企業一級供應商并直接供應成品件的轉變


            發行人輕量化
            零部件業務
            銷售收入也由
            2015年的
            1.28億元增長到
            2019年的
            7.38億元,占主營業務收入
            比例由
            8.86%提升至
            24.61%,
            2019年產品毛利率達
            34.38%,輕量化產品對公司
            利潤貢獻度持續上升,具有良好的發展前景。



            截至本回復報告出具日,
            發行人輕量化零部件業務
            2020年
            新增開發項目
            14
            項,涉及
            13個新車型

            已投產項目
            10個,涉及
            10個車型

            發行人
            輕量化零部

            已簽項目車型生命周期內累計輕量化零部件需求量合計

            6,000萬件


            此外

            2020年四季度,發行人與通用汽車進一步達成新車型的輕量化零部件供貨
            意向




            發行人
            通過實施本項目,可緩解
            輕量化零部件業務的產能瓶頸,強化輕量化
            零部件產品的生產和供應優勢。




            2)
            兼顧國內外市場需求及服務及時性,規避國際貿易政策等系統性風險



            汽車輕量化已成為
            全球汽車業界
            降低燃油車排放和提升新能源車性能的



            為了緊緊抓住這一產業發展趨勢,更好、更及時地服務
            國內
            外客戶,降低整
            車客戶物流成本及因國際貿易政策波動面臨的供應鏈風險,發行人


            擬在墨西
            哥建立輕量化零部件工廠,將自身出色的工藝技術標準
            進行
            輸出
            。未來,發行人
            依托乳山生產基地和墨西哥生產基地,可
            實現對
            亞洲

            歐美
            客戶的本地化供應

            有利于發行人進一步開拓
            國內外
            市場


            其中墨西哥作為美國第二大汽車進口國,
            通用、大眾、福特、克萊斯勒、起亞和日產等汽車品牌均在墨西哥設有工廠,未

            發行人
            產品在墨西哥市場具有巨大增長潛力。



            7、本次募投項目效益測算
            的謹慎性


            本項目建設期
            1年,運營期
            9年。項目投資回收期為
            6.13年(所得稅后,
            含建設期),財務內部收益率(所得稅后)為
            27.38%。





            1)營業收入與利潤數據


            單位:




            項目


            建設期


            運營期


            1


            2


            3


            4


            5


            6


            7


            8


            9


            營業收入


            -


            20,340.38


            36,511.16


            51,885.95


            68,410.85


            59,455.36


            53,620.78


            51,320.44


            51,320.44


            51,320.44


            其中:產品銷售收入


            -


            19,269.61


            34,569.08


            48,534.08


            63,895.93


            54,969.00


            49,131.74


            46,760.00


            46,760.00


            46,760.00


            鋁屑銷售收入


            -


            1,070.76


            1,942.08


            3,351.87


            4,514.92


            4,486.36


            4,489.04


            4,560.44


            4,560.44


            4,560.44


            營業稅金及附加


            -


            -


            -


            -


            -


            -


            -


            -


            -


            -


            總成本費用


            357.80


            15,732.26


            27,850.28


            38,672.14


            50,201.49


            44,599.59


            41,070.10


            39,792.78


            39,792.78


            39,792.78


            其中:外購原料費


            -


            9,876.87


            17,916.23


            25,459.13


            33,622.40


            28,890.03


            26,021.90


            25,029.10


            25,029.10


            25,029.10


            外購燃料及動力



            -


            1,032.86


            1,818.44


            2,737.77


            3,622.93


            3,364.13


            3,151.00


            3,053.22


            3,053.22


            3,053.22


            工資及福利費


            187.95


            1,318.72


            2,060.02


            2,687.98


            3,479.78


            3,479.78


            3,479.78


            3,479.78


            3,479.78


            3,479.78


            其他制造費用


            -


            1,344.30


            2,340.41


            3,533.95


            4,644.71


            4,347.43


            4,103.40


            3,997.18


            3,997.18


            3,997.18


            其他營業費用


            -


            305.11


            547.67


            778.29


            1,026.16


            891.83


            804.31


            769.81


            769.81


            769.81


            其他管理費用


            40.00


            406.81


            730.22


            1,037.72


            1,368.22


            1,189.11


            1,072.42


            1,026.41


            1,026.41


            1,026.41


            利潤總額


            -357.80


            4,608.11


            8,660.88


            13,213.82


            18,209.36


            14,855.77


            12,550.68


            11,527.65


            11,527.65


            11,527.65


            所得稅


            -


            1,275.09


            2,598.26


            3,964.15


            5,462.81


            4,456.73


            3,765.20


            3,458.30


            3,458.30


            3,458.30


            凈利潤


            -357.80


            3,333.02


            6,062.61


            9,249.67


            12,746.55


            10,399.04


            8,785.47


            8,069.36


            8,069.36


            8,069.36






            2)效益測算依據
            及謹慎性分析


            ①營業收入


            本項目
            營業收入由產品銷售收入和加工后鋁屑余料處置收入組成。



            本項目
            產品銷量
            按照
            發行人已簽項目
            及意向性項目
            對輕量化零部件的需求
            量及

            項目
            生命周期
            進行
            匯總

            將訂單
            按如下生產計劃
            逐步轉向墨西哥工廠生產



            單位:萬件


            運營期


            1


            2


            3


            4


            5


            6


            7


            8


            9


            銷售



            100


            180


            300


            400


            400


            400


            400


            400


            400




            產品
            銷售
            價格根據
            已簽項目
            生命周期內
            報價
            確定

            各項目第一年
            銷售價格介
            于每件
            15美元
            ~27.79美元,
            人民幣匯率按照
            1美元
            =7元人民幣計算

            全文






            加工后鋁屑余料重量按照
            已簽項目
            及意向性項目
            訂單量結合
            發行人
            各項目
            生產
            耗用鋁錠
            實際情況
            確定,鋁屑銷售單價參照
            發行人
            2019年度
            國內
            鋁屑
            余料
            處置
            平均
            折價比例
            0.7乘以本項目鋁錠采購
            價格
            確定

            0.7*17元
            /kg,即
            11.9元
            人民幣
            /kg。



            測算謹慎性分析:
            2019年初,發行人首次成為通用汽車鑄鋁轉向節一級供
            應商,
            2019年四季度,發行人與通用汽車簽署批量供貨合同,項目產品供貨期限
            最短
            4個月,最長
            7年,預計全部供貨車型對輕量化零部件最高年需求量超
            400
            萬件。

            2020年四季度,發行人進一步與通用汽車達成新車型的輕量化零部件供
            貨意向。

            發行人
            本項目營業收入測算基于
            上述
            已簽及意向性訂單的需求量及銷售
            價格進行測算,
            運營期各年毛利率介于
            22.46%~26.62%,平均毛利率為
            24.02%
            低于發行人
            2017-2019年度輕量化零部件業務平均毛利率
            32.41%,
            營業收入測
            算具有謹慎性

            合理性。



            ②成本費用估算


            A. 外購原材料費


            本項目主要原材料為鋁錠,鋁錠消耗量
            按照發行人與海外主要客戶已簽項目
            及意向性項目

            訂單量及
            產品設計重量確定,鋁錠采購單價按照
            加拿大
            鋁供應商



            鋁錠報價
            17元人民幣
            /kg。



            測算謹慎性分析:本項目原材料耗用量根據發行人已簽及意向性訂單的需求
            量及設計重量確定,符合產品生產的實際情況;原材料采購價格為發行人根據海
            外原材料供應商報價
            確定,外購原材料費用具備謹慎性及合理性。



            B. 外購燃料及動力費


            本項目主要燃料及動力費包括電力、
            燃氣及水,單位能耗參照發行人
            國內


            生產情況確定,
            鑄造用量:電力
            0.73度
            /kg、燃氣
            0.2立方米
            /kg、水
            0.01立方

            /kg,機加工用量:電
            1.4度
            /件;
            相關單價依據本項目所處墨西哥
            Alianza產業
            園報價確定

            電力
            0.15美元
            /度、液化天然氣
            0.49美元
            /立方米、水
            3.17美元
            /立
            方米。



            測算謹慎性分析:本項目外購燃料及動力費用根據發行人已簽及意向性訂單
            的訂單量,參照發行人國內工廠的單位能耗及本項目所處產業園能耗報價確定,
            外購燃料及動力費用具備謹慎性及合理性。



            C. 工資及福利費


            本項目建成達產后共新增
            503人,人員結構類型及
            年工資福利
            如下:


            員工類型


            數量



            均工資福利
            (萬

            元)


            管理人員


            2


            7.70


            銷售人員


            5


            1.48


            生產人員


            481


            0.95


            后勤人員


            15


            1.05


            合計


            503


            -




            測算謹慎性分析:本項目人員結構參考發行人國內類似產線對人員需求進行
            配備
            并按照生產進度進行調整
            ,崗位薪酬參考國內同崗位員工薪酬并根據本項目
            所處墨西哥產業園區實際情況進行適當調整,
            工資及福利費用具備謹慎性及合理
            性。



            D. 其他費用


            其他費用包括其他制造費用、
            其他營業費用及其他管理費用




            其中:其他制造費用包括鑄造輔材、刀具、油品、包裝
            及維修費用,參考發



            行人國內工廠相關能耗及費用比例,同時考慮墨西哥當地關稅及運輸成本,按照
            發行人國內工廠
            1.3倍進行測算。



            其他營業費用考慮售后服務費、市場開拓費、商務出行等費用,參
            考發行人
            子公司威海伯特利計提標準同時適當考慮墨西哥當地物價水平,按照營業收入
            1.5%計提。



            其他管理費用包括辦公費用、中國籍員工住宿費用、回國探親費用、工業園
            區物業費用、車輛使用費、業務招待費、員工團建費等,
            參考發行人子公司威海
            伯特利計提標準同時適當考慮墨西哥當地物價水平,
            按照營業收入
            2%計提。



            測算謹慎性分析:本項目其他費用計提比例均參考發行人
            子公司威海伯特利
            計提標準,并適當考慮墨西哥當地關稅、運輸及物價水平確定。測算具備謹慎性
            及合理性。



            E. 折舊費用


            本項目固定資產折舊均采用年限平均法計算,房屋建筑物平均折舊年限
            20
            年,設備平均折舊年限
            10年,殘值率按
            5%計算。



            設備按照生產進度分批到廠,營運第
            1年實現
            50%規劃產能、第
            2年實現
            75%規劃產能、第
            3年實現
            100%規劃產能。



            測算謹慎性分析:本項目折舊方法按照發行人合并報表會計政策,廠房建設
            及設備采購按照規劃產能進度實施,測算具備謹慎性及合理性。



            ③當地稅收政策


            根據中國國家稅務總局公布的《中國居民赴墨西哥投資
            稅收指南》

            發行人
            墨西哥
            須繳納所得稅和增值稅,
            所得稅率為
            30%
            、增值稅率為
            16%
            ,發行人本項
            目不適用其他稅目,營業稅金及附加為零。



            ④現金流量、回收期及內部收益率



            單位:萬元






            項目


            建設期


            運營期


            1


            2


            3


            4


            5


            6


            7


            8


            9


            1


            現金流入


            -


            17,163.93


            33,985.86


            49,484.96


            65,830.25


            60,853.89


            54,531.93


            51,679.67


            51,320.44


            59,746.57


            1.1


            營業收入


            -


            17,163.93


            33,985.86


            49,484.96


            65,830.25


            60,853.89


            54,531.93


            51,679.67


            51,320.44


            51,320.44


            1.2


            回收固定資產余值


            -


            -


            -


            -


            -


            -


            -


            -


            -


            6,987.54


            1.3


            回收流動資金


            -


            -


            -


            -


            -


            -


            -


            -


            -


            1,438.59


            2


            現金流出


            7,117.57


            29,416.71


            37,913.02


            36,642.38


            48,197.68


            41,968.79


            38,509.08


            37,310.01


            37,355.49


            37,355.49


            2.1


            建設投資


            6,875.94


            14,601.00


            12,084.46


            -


            -


            -


            -


            -


            -


            -


            2.2


            流動資金


            13.68


            531.06


            415.56


            407.53


            433.48


            -193.51


            -123.73


            -45.48


            -


            -


            2.3


            經營成本


            227.95


            14,284.65


            25,413.00


            36,234.85


            47,764.20


            42,162.30


            38,632.81


            37,355.49


            37,355.49


            37,355.49


            2.4


            營業稅金及附加


            -


            -


            -


            -


            -


            -


            -


            -


            -


            -


            3


            所得稅前凈現金流量(
            1-2)


            -
            7,117.57


            -
            12,252.78


            -3,927.16


            12,842.58


            17,632.57


            18,885.10


            16,022.85


            14,369.65


            13,964.94


            22,391.08


            4


            累計所得稅前凈現金流量


            -
            7,117.57


            -
            19,370.35


            -
            23,297.51


            -
            10,454.93


            7,177.64


            26,062.73


            42,085.59


            56,455.24


            70,420.18


            92,811.26


            5


            調整所得稅


            -


            1,275.09


            2,598.26


            3,964.15


            5,462.81


            4,456.73


            3,765.20


            3,458.30


            3,458.30


            3,458.30


            6


            所得稅后凈現金流量

            3-5)


            -
            7,117.57


            -
            13,527.87


            -6,525.42


            8,878.43


            12,169.76


            14,428.36


            12,257.65


            10,911.36


            10,506.65


            18,932.78


            7


            累計所得稅后凈現金流量


            -
            7,117.57


            -
            20,645.44


            -
            27,170.86


            -
            18,292.43


            -6,122.67


            8,305.69


            20,563.34


            31,474.70


            41,981.35


            60,914.13




            根據累計所得稅后凈現金流量,測算得出項目投資回收期為
            6.13年(含建設期),財務內部收益率為
            27.38%。




            綜上,發行人本項目基于與海外主要客戶的已簽項目及意向性訂單進行產能
            規劃,考慮了不同項目的生命周期及價格變動。原輔材料、燃料動力費根據發行
            人國內工廠耗用情況結合墨西哥當地供應商報價進行估算,同時也參考國內工廠
            運營實際情況充分考慮了職工薪酬、其他制造費用、其他營業費用、其他管理費
            用以及折舊費用等的影響。上述測算謹慎合理。



            (二)年產5萬噸鑄鐵汽車配件及1萬噸鑄鋁汽車配件加工項目

            本項目
            使用
            募集資金用于新增
            4萬噸汽車配件鑄鐵件,并對原有
            1萬噸汽車
            配件鑄鐵件生產線進行升級改造。

            發行人通過實施本項目部署
            供應
            自身盤式制

            器、電控制動產品
            所需的
            上游
            球磨鑄鐵
            原材料,以提升發行人整體生產效率,降
            低整體加工成本。



            1、行業現狀
            、市場容量及
            發展趨勢


            鑄件是用各種鑄造方法獲得的金屬成型物件,即把冶煉好的液態金屬,用澆
            注、壓射、吸入或其它澆鑄方法注入預先準備好的鑄型中,冷卻后經打磨等后續
            加工手段后,所得到的具有一定形狀,尺寸和性能的物件。

            受能源、勞動力價格
            以及環境保護因素影響,鑄件生產已逐漸由發達國家轉向發展中國家。

            我國是目
            前世界上最大的鑄件生產國,根據
            中國產業信息網數據統計

            2019年我國各類
            鑄件總產量為
            4,875萬噸,
            占全球鑄件比重
            40%以上。



            2010-2019年中國鑄件總產量及增速





            -2.00%


            -1.00%


            0.00%


            1.00%


            2.00%


            3.00%


            4.00%


            5.00%


            6.00%


            0


            1000


            2000


            3000


            4000


            5000


            6000


            2010


            2011


            2012


            2013


            2014


            2015


            2016


            2017


            2018


            2019


            中國鑄件總產量(萬噸)


            同比增速


            資料來源:中國產業信息網、中國鑄造協會


            鑄件應用廣泛,按照應用場景分為:汽車鑄件、內燃機及農機鑄件、礦冶重



            機鑄件、鑄管及管件、機床工具鑄件、軌道交通鑄件、發電設備及電力鑄件及船
            舶類鑄件等;按照材質分為:灰鑄鐵件、球磨鑄鐵件、可鍛鑄鐵件、鑄鋼件、鋁
            (鎂)合金、銅合金及其他。

            根據中國產業信息網數據統計,
            2019年我國汽車類
            鑄件產量為
            1,420萬噸,占鑄件總產量的
            29.1%,球磨鑄鐵產量為
            1,395萬噸

            占鑄件總產量的
            28.6%。



            2014-2019年中國汽車類鑄件及球磨鑄鐵產量





            0


            200


            400


            600


            800


            1000


            1200


            1400


            1600


            2014


            2015


            2016


            2017


            2018


            2019


            中國汽車類鑄件產量(萬噸)


            中國球磨鑄鐵產量(萬噸)


            資料來源:中國產業信息網、中國鑄造協會


            據中國鑄造業協會不完全統計,我國鑄鐵企業保守估計近
            2萬家,主要分布
            在河北、浙江、山東、江蘇等地。我國鑄造企業現狀是數量多、分布廣、總產量
            高,但企業單體平均年產量較低。

            此外,在技術方面,質量穩定性和一致性較差。



            伴隨我國制造業轉型升級,我國鑄鐵行業通過提升質量控制和檢測水平、

            廣應用
            計算機
            CAD/CAM/CAE和爐前熱分析等
            信息技術
            手段
            、開發鑄鐵新材料
            等方式,實行精益管理、精益生產,正在逐步提升自身產品競爭力。



            2、行業競爭狀況


            本項目計劃生產鑄鐵汽車
            制動
            配件,國內主要鑄鐵汽車
            制動
            配件生產企業包

            廣德亞太汽車智能制動系統有限公司(以下簡稱“廣德亞太”)

            安徽盛隆鑄業
            有限公司(以下簡稱“安徽盛隆”)、洛陽古城機械有限公司等。



            目前,國內主要汽車制動
            系統制造商
            都已布局上游鑄造原材料,以提升產品
            綜合競爭力
            ,如
            廣德亞太為亞太股份旗下全資子公司,
            主要
            生產供應亞太股份

            車制動系統產品
            所需鑄件;安徽盛隆為萬安
            科技參股
            40%的參股子公司,主要生



            萬安科技
            汽車制動系統
            所需鑄件




            3、業務拓展情況及在手訂單


            發行人本項目擬引入先進的生產配套設施、匹配相應的生產管理人員,生產
            發行人盤式制動器及電控制動產品所需的轉向節、卡鉗、支架等鑄鐵原材料,取
            代部分外部供應商,從而提升發行人內部的協同效益。

            2019年和
            2020年
            1-9月,
            發行人鑄鐵原材料采購量分別為
            7.10萬噸和
            4.10萬噸,預計
            2020年全年鑄鐵原
            材料采購量為
            6.74萬噸。發行人自身需求量遠超本項目計劃產能。



            4、新增產能的消化措施


            發行人本項目生產的鑄鐵汽車配件主要供應自身盤式制動器及電控制動產
            品所需
            ,全年鑄鐵原材料采購量超過本項目計劃產能




            報告期內,發行人盤式制動器銷售穩定,電控制動產品銷售逐步增長,截至
            本回復報告出具日,發行人
            盤式制動器及電控制動產品
            2020年
            合計
            新增開發項

            107個,涉及車型
            47個,新增客戶
            22家,已投產項目
            67個,涉及車型
            29個,
            涉及客戶
            17家。



            5、本次募投項目的必要性及合理性



            1)延伸產業鏈條,提升公司生產效率、擴大成本優勢


            隨著整車廠間競爭日益白熱化,各整車品牌推出新車型的速度越來越快,對
            零部件供應商的同步開發能力和快速反應能力要求也越來越高。鑄件作為制動系
            統產品的重要原材料,其產品品質直接決定盤式制動器等產品的性能。因此,近
            年來,主要制動系統制造商均已部署上游鑄造基地工廠以提升鑄件生產加工效率
            和整體制動產品的生產產能。



            目前發行人主要鑄件毛坯供應商位于河南、河北、山東等地,根據物流路徑
            距離公里數,每噸鑄件毛坯運輸成本約
            350元。發行人本項目擬建地點位于安徽
            省蕪湖市繁昌縣,靠近公司總部,可以就近完成配套機加工,并發往公司總部直
            接組裝,運輸成本約
            50元
            /噸。項目實施后,將有效降低過去發行人與鑄件供應
            商之間的加工成本、運輸成本,提高供應及時性,有利于發行人統籌規劃產品研
            發的步驟和時間,提升發行人整體生產效率。




            同時,本次募投項目涉及的鑄鐵配件是發行人在保證產品性能的前提下,進
            行上游關鍵原材料制備布局的重要一環。通過對鑄件產品以及鑄造工藝方法進行
            深入研究,既可以保障鑄件材料供應的穩定、可靠、及時供應,也可以發揮產品
            上下游的集中化、規模化優勢,進一步擴大成本優勢。




            2)
            降低公司外協采購依賴,實現生產模式自主化轉型


            目前,國內盤式制動器
            市場競爭格局較為穩定,發行人主要供貨給奇瑞汽車、
            吉利汽車、長安汽車等國內自主品牌整車廠,
            2019年盤式制動器營業收入為
            13.44
            億元,占公司主營業務收入的
            44.82%,年產能達
            345萬套。發行人的盤式制動
            器以正向設計開發為主,可根據整車參數及安裝要求設計出相應的產品,具有協
            同客戶同步開發的能力。產品核心零配件卡鉗總成由公司自主研發和生產;轉向
            節、輪轂及制動盤為部分由公司采購毛坯進行機加、部分直接采購成品;制動片、
            輪轂軸承單元(或軸承)及擋泥板等零配件全部為外購。其中轉向節等金屬鑄件
            是發行人最大消耗原材料,發
            行人每年各類鑄鐵件總需求量

            6萬噸,且隨著企
            業發展,需求量還會逐年遞增。目前發行人對上游采購金屬鑄件的依賴,對制造
            成本和銷售商務談判都造成很大壓力。



            本次“年產
            5萬噸鑄鐵汽車配件及
            1萬噸鑄鋁汽車配件加工項目”將引進先
            進的生產配套設施,匹配相應的生產管理人員,生產公司盤式制動器產品所需轉
            向節、卡鉗、支架等鑄件原材料,取代部分外部供應商,從而提升公司內部的協
            同效益。募投項目的實施打破了公司依靠外協采購來完成生產經營流程的局限,
            大幅提高公司承接訂單的能力,保證產品質量穩定、供應及時,有效降低外協采
            購成本,減少部分
            外協加工工序,提升盈利能力。



            6、本次募投項目的效益測算


            本項目擬生產發行人盤式制動器產品所需轉向節、卡鉗、支架等鑄件原材料,
            實施的主要目的是降低發行人外協采購成本,提升內部協同效益,提升盤式制動
            器、電控制動產品等綜合競爭力,鞏固發行人在機械制動和電控制動領域的優勢
            地位,并可進一步拓展市場。同時促使發行人盈利點向上游鑄造領域自然延伸。



            本項目預計不對外產生營業收入,效益測算基于發行人內部銷售進行估計。

            本項目募集資金投資部分建設期
            1年,運營期
            9年。項目投資回收期為
            9.54年



            (所得稅后,含建設期),財務內部收益率(所得稅后)為
            13.37%。




            1)營業收入與利潤數據



            單位:萬元


            項目


            建設期


            運營期


            1


            2


            3


            4


            5


            6


            7


            8


            9


            營業收入


            -


            16,000.00


            32,000.00


            40,000.00


            40,000.00


            40,000.00


            40,000.00


            40,000.00


            40,000.00


            40,000.00


            營業稅金及附加


            -


            14.11


            90.52


            157.77


            175.99


            182.44


            182.44


            182.44


            182.44


            182.44


            總成本費用


            867.15


            14,735.36


            27,756.04


            33,753.71


            33,779.19


            33,779.19


            33,779.19


            33,779.19


            33,779.19


            33,779.19


            其中:外購原料費


            -


            8,044.03


            16,088.06


            20,110.08


            20,110.08


            20,110.08


            20,110.08


            20,110.08


            20,110.08


            20,110.08


            外購燃料及動力



            -


            2,031.40


            4,062.80


            5,078.50


            5,078.50


            5,078.50


            5,078.50


            5,078.50


            5,078.50


            5,078.50


            工資及福利費


            -


            1,594.31


            2,550.19


            2,550.19


            2,550.19


            2,550.19


            2,550.19


            2,550.19


            2,550.19


            2,550.19


            其他制造費用


            -


            361.81


            672.70


            828.14


            808.14


            808.14


            808.14


            808.14


            808.14


            808.14


            其他營業費用


            -


            480.00


            960.00


            1,200.00


            1,200.00


            1,200.00


            1,200.00


            1,200.00


            1,200.00


            1,200.00


            其他管理費用


            -


            800.00


            1,600.00


            2,000.00


            2,000.00


            2,000.00


            2,000.00


            2,000.00


            2,000.00


            2,000.00


            利潤總額


            -867.15


            1,250.52


            4,153.44


            6,088.53


            6,044.82


            6,038.37


            6,038.37


            6,038.37


            6,038.37


            6,038.37


            所得稅


            -


            -


            515.02


            778.28


            771.72


            770.76


            770.76


            770.76


            770.76


            770.76


            凈利潤


            -867.15


            1,250.52


            3,638.43


            5,310.25


            5,273.10


            5,267.61


            5,267.61


            5,267.61


            5,267.61


            5,267.61






            2)效益測算依據及謹慎性分析


            ①營業收入


            本項目預計不
            對外
            產生營業收入,效益測算基于發行人內部銷售進行估計。

            發行人全年鑄鐵原材料采購量超過本項目計劃產能,
            本項目計劃按照產能規劃實
            施生產銷售,預計運營第
            1
            年達到
            40%
            設計能力,第
            2
            年達到
            80%
            設計能力,第
            3
            年達到
            100%
            設計能力,運營期年銷售量如下表所示:


            單位:
            萬噸


            運營期


            1


            2


            3


            4


            5


            6


            7


            8


            9


            銷售



            2


            4


            5


            5


            5


            5


            5


            5


            5




            產品銷售價格按照
            同類產品市場采購
            價格計算,
            價格區間為
            7
            000
            ~9000

            /
            噸。



            測算謹慎性分析:
            本項目主要為保障發行人盤式制動器和電控制動產品對鑄
            鐵原材料的需求。

            2019年和
            2020年
            1-9月,發行人鑄鐵原材料采購量分別為
            7.10
            萬噸和
            4.10萬噸,預計
            2020年全年鑄鐵原材料采購量為
            6.74萬噸。發行人自身
            鑄鐵原材料需求量遠超本項目計劃產能。本項目預計不對外產生營業收入,銷售
            價格按照同類產品市場采購價格計算。營業收入具有謹慎性及合理性。



            ②成本費用估算


            A. 外購原材料費


            本項目主要原材料為
            生鐵、廢鋼及合金

            按照本項目采用工藝技術對各項材
            料單位消耗量結合現行市場采購價格確定
            ,采購價格區間為
            3500~3900元
            /噸




            測算謹慎性分析:本項目原材料耗用量根據發行人
            規劃工藝技術確定

            各項
            材料價格均有公開市場報價,
            外購原材料費用具備謹慎性及合理性。



            B. 外購燃料及動力費


            本項目主要燃料及動力費包括電力、燃氣及水,單位能耗
            參考和蓄機械歷史
            消耗
            確定
            ;相關單價依據本項目所處
            繁昌縣孫村鎮經濟開發區能耗價格
            ,電力
            0.70元
            /度、
            燃氣
            3.2元
            /立方米、水
            2.43元
            /立方米。



            測算謹慎性分析:本項目外購燃料及動力費用根據
            發行人規劃
            工藝技術確定




            各項能耗報價為
            本項目所處
            經濟開發區公開
            報價,外購燃料及動力費用具備謹慎
            性及合理性。



            C. 工資及福利費


            本項目建成達產后共新增
            270人,人員結構類型及年工資福利如下:


            員工類型


            數量


            年均工資福利(萬元)


            管理人員


            16


            9.88


            技術人員


            19


            11.48


            生產人員


            201


            9.19


            后勤人員


            34


            5.55


            合計


            270


            -




            測算謹慎性分析:本項目人員結構
            按照實際運營需求
            同時參考同行業公司

            人員需求進行配備,崗位薪酬參考
            和蓄機械原
            員工薪酬
            確定
            ,工資及福利費用具
            備謹慎性及合理性。



            D. 其他費用


            其他費用包括其他制造費用、其他營業費用及其他管理費用。



            其中:其他制造費用包括鑄造輔材、包裝及維修費用,
            鑄造輔材


            鑄造輔材
            主要包括膨潤土、煤粉、增碳劑、碳化硅等,鑄造輔材及包裝單位耗用量根據規
            劃工藝技術及現行采購價格確定;維修費用根據產線設備價值的
            1.5%估算。



            其他營業費用
            包括倉儲、運輸、維護等費用

            參考和蓄機械過往年度計提標
            準,按營業收入
            3%計提




            其他管理費用包括把辦公費用、
            員工住宿費用、交通費、審計費用、業務招
            待費用
            等,參考
            和蓄機械過往年度計提標準
            ,按照營業收入
            5%計提。



            測算謹慎性分析:本項目其他費用計提比例均參考
            和蓄機械過往年度
            計提標
            準。測算具備謹慎性及合理性。



            E. 折舊
            及攤銷
            費用


            本項目固定資產折舊均采用年限平均法計算,房屋建筑物平均折舊年限
            20
            年,設備平均折舊年限
            10年,殘值率按
            5%計算
            ,土地按照
            50年攤銷




            測算謹慎性分析:本項目折舊方法按照發行人
            現行
            合并報表會計政策,測算



            具備謹慎性及合理性。



            ③稅收政策


            和蓄機械
            2018
            年取得《高新技術企業證書》

            按照《企業所得稅法》等相關
            法規規定,和蓄機械自
            2018
            年至
            2020
            年三年內享受國家高新技術企業
            15%
            的企
            業所得稅稅率
            、增值稅率為
            1
            3
            %

            其他稅種參照國家現行有關規定




            ④現金流量、回收期及內部收益



            單位:萬元






            項目


            建設期


            運營期


            1


            2


            3


            4


            5


            6


            7


            8


            9


            1


            現金流入


            -


            12,054.79


            28,054.79


            38,027.40


            40,000.00


            40,000.00


            40,000.00


            40,000.00


            40,000.00


            47,772.59


            1.1


            營業收入


            -


            12,054.79


            28,054.79


            38,027.40


            40,000.00


            40,000.00


            40,000.00


            40,000.00


            40,000.00


            40,000.00


            1.2


            回收固定資產余值


            -


            -


            -


            -


            -


            -


            -


            -


            -


            5,403.20


            1.3


            回收流動資金


            -


            -


            -


            -


            -


            -


            -


            -


            -


            2,369.39


            2


            現金流出


            13,691.38


            19,544.60


            31,895.99


            34,765.20


            32,510.57


            31,929.36


            31,929.36


            31,929.36


            31,929.36


            31,929.36


            2.1


            建設投資


            13,691.38


            5,218.33


            4,930.47


            2,411.48


            589.16


            0.00


            -


            -


            -


            -


            2.2


            流動資金


            -


            1,000.61


            941.24


            429.04


            -1.50


            -


            -


            -


            -


            -


            2.3


            經營成本


            -


            13,311.56


            25,933.76


            31,766.92


            31,746.92


            31,746.92


            31,746.92


            31,746.92


            31,746.92


            31,746.92


            2.4


            營業稅金及附加


            -


            14.11


            90.52


            157.77


            175.99


            182.44


            182.44


            182.44


            182.44


            182.44


            3


            所得稅前凈現金流量(
            1-
            2)


            -
            13,691.38


            -7,489.81


            -3,841.19


            3,262.19


            7,489.43


            8,070.64


            8,070.64


            8,070.64


            8,070.64


            15,843.23


            4


            累計所得稅前凈現金流



            -
            13,691.38


            -
            21,181.19


            -
            25,022.39


            -
            21,760.19


            -
            14,270.76


            -6,200.12


            1,870.52


            9,941.16


            18,011.80


            33,855.02


            5


            調整所得稅


            -


            -


            515.02


            778.28


            771.72


            770.76


            770.76


            770.76


            770.76


            770.76


            6


            所得稅后凈現金流量(
            3-
            5)


            -
            13,691.38


            -7,489.81


            -4,356.21


            2,483.91


            6,717.71


            7,299.88


            7,299.88


            7,299.88


            7,299.88


            15,072.47


            7


            累計所得稅后凈現金流



            -
            13,691.38


            -
            21,181.19


            -
            25,537.40


            -
            23,053.49


            -
            16,335.78


            -9,035.89


            -1,736.01


            5,563.88


            12,863.76


            27,936.23




            根據累計所得稅后凈現金流量,測算得出
            項目投資回收期為
            9.54年,財務內部收益率為
            13.37%。












            結合新冠疫情的最新進展,說明是否對墨西哥年產
            400萬件輕量化零部
            件建設項目實施產生重大不利影響,相關應對措施及其有效性


            截至本回復報告出具日,發行人墨西
            哥子公司已完成設立,目前正在
            辦理墨
            西哥財政部納稅人登記手續,取得正式稅號后,發行人墨西哥子公司將開具銀行
            賬戶,

            Alianza產業園簽署土地購買協議
            并支付土地購買價款。



            根據墨西哥衛生部公布數據顯示,
            2020年
            11月
            14日,墨西哥新冠肺炎新
            增確診病例
            5,860例,現有確診病例
            159,633例,累計確診數為
            1,003,253例


            計治愈數為
            745,361例,累計死亡數為
            98,259例。



            根據墨西哥律師
            Astudillo, Rodrí
            guez, Gonzá
            lez Sandoval Abogados出具的
            《法律意見書》,為應對新冠肺炎疫情,墨西哥衛生部及勞工部發布如下疫情防
            控措施:



            1)所有人員在進入工作現場前都要測量體溫;



            2)除工作設備外,所有人員必須隨時佩戴口罩;



            3)所有人員必須定期洗手并使用抗菌凝膠;



            4)所有人員必須保持安全距離,至少相隔
            1.5米。



            同時,墨西哥未因應對新冠肺炎疫情而頒布限制新建廠房等建筑施工、限制
            汽車及零部件制造業正常運行及相關注冊手續辦理的管控措施。



            目前,墨西哥疫情未對發行人本次“墨西哥年產
            400萬件輕量化零部件建設
            項目”造
            成實質性影響。但由于全球新冠肺炎疫情仍未得到有效控制而造成的國
            際航班減少、墨西哥當地新冠肺炎疫情仍未得到有效控制而造成的經濟活動效率
            降低等原因,發行人實際辦理土地購買及環境影響審批等事項進度預計比原計劃
            延遲
            2-3個月,廠房建設、設備安裝及實際運營也將相應延遲。



            為應對新冠肺炎疫情帶來的項目施工延期,發行人已采取包括
            但不限于同步
            開展
            準備
            各項境外審批注冊申請手續
            所需文件
            以盡量縮短審批注冊周期、聘請墨
            西哥律師及環評機構提前準備環評審批相關文件、提前開展建筑施工
            團隊
            選聘工

            等。

            目前各項工作正常開展。未來發行人將視疫
            情發展以及有關疫苗推廣進展



            情況,采取包括但不限于為墨西哥當地員工及時接種疫苗、
            配備充足防疫物資等
            措施。



            三、結合現有產能利用率情況,說明是否存在重復投資,相關風險是否充分
            披露。



            2019年初,發行人首次成為通用汽車鑄鋁轉向節一級供應商,
            與通用汽車
            墨西哥公司簽署首個合作項目
            T1XX平臺項目的供貨合同,
            并于
            2019年四季度
            與其簽訂持續供貨合同,
            2020年四季度,發行人再次與通用汽車達成新車型的
            輕量化零部件供貨意向。為此,
            發行人
            擬通過
            本募投項目在
            墨西哥建立海外生產
            基地,一方面,更好更及時地海外主要客戶,降低整車客戶物流成本及因國際貿
            易政策波動面臨的供應鏈風險;另一方面,隨著汽車輕量化在全球整車企業中接
            受度越來越高,墨西哥生產基地可配合發行人國際事業部在現有客戶資源基礎上
            進一步開拓歐美等國際市場。



            2017年至
            2019年,發行人輕量化零部件產能利用率分別為
            85.60%、
            92.18%

            94.39%,已達較高水平。

            2020年上半年,受新冠肺炎疫情影響,整車銷量下
            滑,國內外整車企業開工時間縮短,導致發行人產能利用率下降至
            56.17%。

            2020
            年三季度,隨著
            國內外整車企業逐步復工復產,發行人產能不斷釋放,
            1-9月產
            能利用率已達
            69.57%,高峰月份產能需求已恢復至
            2019年水平。

            發行人目前已
            簽項目車型生命周期內累計輕量化零部件需求量合計

            6,000萬件,發行人現有
            產能將無法滿足訂單需求。



            本項目計劃新增
            400萬件輕量化零部件產能,預計營業第一年、第二年及第
            三年可分別達到設計產能的
            50%、
            75%及
            100%,
            相應發行人輕量化零部件產能
            預計將達到
            1,100萬件、
            1,200萬件、
            1,300萬件,屆時將緩解發行人產能瓶頸狀
            態。



            綜上,發行人本項目不存在重復投資。



            發行人在《募集說明書》之“第三節
            風險因素”之“六、募集資金投資項
            目帶來的風險”之“(二)募投項目新增產能無法消化風險”補充披露如下,同
            時作重大
            事項提示:



            “(二)募投項目新增產能無法消化風險


            公司本次部分募集資金用于墨西哥子公司設立及于當地投資建廠進行輕量
            化零部件生產項目,雖然該等項目主要是為公司北美主要客戶提供配套,但如果
            北美汽車銷售市場環境或宏觀經濟環境出現較大變化,如北美汽車銷量嚴重下滑,
            或者美國對墨西哥商品設置加征關稅等貿易限制,或者出現其它導致汽車銷售不
            利影響的客觀因素,使得公司北美主要客戶新增
            產能消化未達預期,即使公司會
            通過積極開拓當地其他客戶或其他銷售渠道方式進行彌補,但仍然存在新增產能
            無法完全消化的風險。



            報告期內,公司現有產能利用率達
            85.60%

            92.18%

            94.39%

            56.17%
            ,若
            公司北美主要客戶需求未達預期或公司通過其他銷售渠道方式仍無法完全消化
            本次新增產能,公司輕量化零部件業務產能利用率將大幅下降。





            、中介機構核查過程及核查意見


            保薦機構履行了以下核查程序:


            1、
            查閱了《北美輕型車輛
            2016-2028年鋁含量研究報告》、《歐洲乘用車鋁
            含量研究報告》、《中國汽車工業用鋁量評估報告》等研究報告,了解汽車輕量化
            行業現狀、發展趨勢及市場容量情況;


            2、查閱中國產業信息網(
            http://www.chyxx.com/)等網站,了解汽車鑄件行
            業現狀、發展趨勢及市場容量情況;


            3、訪談了發行人總經理、國際事業部負責人
            及和蓄機械總經理
            ,了解發行
            人輕量化零部件
            業務及和蓄機械
            發展戰略、競爭情況及業務拓展情況



            4、獲取發行人與主要客戶簽訂的
            輕量化零部件
            合同訂單,了解發行人在手

            單情況

            獲取發行人
            2019年度及
            2020年度
            1-9月鑄鐵汽車配件采購文件,了
            解發行人鑄鐵原材料年消耗量;


            5、獲取發行人關于海外原材料、能耗等報價文件、獲取發行人工藝技術手
            冊等資料;


            6、
            獲取發行人募投項目可行性研究報告及效益測算文件,分析發行人募投



            項目效益測算謹慎性及合理性;


            7、獲取發行人墨西哥子公司注冊設立文件;


            8、獲取墨西哥律師
            Astudillo, Rodrí
            guez, Gonzá
            lez Sandoval Abogados出具
            的《法律意見書》;


            9、查詢世界衛生組織
            官方網站(
            https://www.who.int/)
            及墨西哥
            Coahuila州
            政府官方網站(
            https://www.coahuila.gob.mx/)了解墨西哥當地新冠肺炎疫情情況
            及防疫措施;


            10、訪談發行人總經理、國際事業部負責人,了解發行人
            關于墨西哥疫情對
            本次募投項目的影響,以及發行人擬采取的應對措施及有效性。



            經核查,保薦機構認為:
            發行人本次募投項目新增產能具有可行的消化措施,
            本次募投項目的實施具有必要性及合理性,效益測算具有相應的謹慎性。墨西哥
            政府采取了相應的疫情防控措施,其新冠疫情的最新進展未對墨西哥年產
            400萬
            件輕量化零部件建設項目實施產生重大不利影響。本次募投項目的建設系為了滿
            足公司現有產品市場需求、提升整體生產效率、降低整體加工成本等,不存在重
            復投資的情形,同時發行人對相關風險進行了補充披露和重大事項提示。













            (本頁無正文,為
            蕪湖伯特利汽車安全系統股份有限公司

            關于
            <關于請做
            伯特利發行申請發審委會議準備工作的函
            >的回復
            》之簽字蓋章頁)




















            法定代表人:








            袁永彬



















            蕪湖伯特利汽車安全系統股份有限公司











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            <關于請做好伯特利
            行申請發審委會議準備工作的函
            >的回復》之簽字蓋章頁)











            保薦代表人:















            俞君鈦




























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            控制流程,確認本公司按照勤勉盡責原則履行核查程序,
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            >
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            不存在虛假記載、誤導性陳述或
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            上述文件的
            真實性、準確性、完整性和及時性承擔相應的法律責
            任。












            保薦機構
            董事長:























            國泰君安證券股份有限公司














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